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案情簡介

2025年5月23日，A公司（買受人）與B公司（出賣人）簽訂《陸運市場煤買賣合同》，約定由B公司在2025年5月23日至5月31日期間，向案外人安徽某電廠供應煤炭10000噸。合同約定交貨方式為始發(fā)站車板交貨，運費由B公司承擔，貨物所有權(quán)自始發(fā)站見大票后轉(zhuǎn)移給A公司。同時約定，若B公司實際發(fā)運量低于合同約定量的90%，則構(gòu)成違約，違約金按（合同約定數(shù)量×90%－到廠驗收數(shù)量）×40元/噸計算。合同還對結(jié)算、稅費等事項作了約定。合同簽訂后，A公司依約向B公司支付預付款500000元。后雙方因運費負擔問題產(chǎn)生爭議，B公司未依約履行交貨義務，合同履行陷入僵局。A公司遂訴至法院，請求判令B公司：1.返還預付款500000元及利息；2.賠償因違約導致其向案外人安徽某電廠支付的違約金219160.80元；3.賠償可得利益損失250884.96元。

法院審理

本案主要涉及買賣合同違約賠償損失的范圍及確認規(guī)則問題。爭議焦點有二：一是違約方的認定；二是直接損失和可得利益損失是否應予支持。

關(guān)于違約方認定。法院認為，案涉合同明確約定運費由B公司承擔，B公司其后與承運人簽訂運輸協(xié)議的行為亦印證其作為運費支付主體的地位。B公司主張曾與A公司口頭協(xié)商變更運費承擔方式，但合同中約定“修改意見應以補充協(xié)議形式經(jīng)雙方蓋章確認”，且A公司不予認可，故口頭磋商不能構(gòu)成合同的有效變更。B公司未支付運費導致無法交貨，構(gòu)成根本違約，應承擔相應責任。

關(guān)于損失賠償范圍。法院認為，B公司在訂立合同時應當知道A公司簽訂合同的目的是向安徽某電廠轉(zhuǎn)售煤炭，因此其違約行為所造成的損失應在其預見范圍之內(nèi)。A公司因B公司違約而向案外人支付的違約金219160.80元，屬于直接損失，且已實際發(fā)生，應予支持。同時，若合同正常履行，A公司可通過轉(zhuǎn)售獲取差價利潤，該可得利益損失亦應賠償。綜合考慮稅費等成本因素，法院酌定可得利益損失為183680.22元。

綜上，一審法院判決：一、B公司返還A公司預付款500000元及相應利息；二、B公司賠償A公司直接經(jīng)濟損失219160.80元；三、B公司賠償A公司可得利益損失183680.22元；四、駁回A公司其他訴訟請求。

一審宣判后，B公司提起上訴，二審法院經(jīng)審理判決駁回上訴，維持原判。

法官說法

《中華人民共和國民法典》第五百八十四條規(guī)定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。該條文確立了違約損害賠償?shù)耐耆r償原則與可預見規(guī)則。本案的裁判正是對上述規(guī)則的典型適用。

一、直接損失的認定

直接損失是指守約方因違約行為導致的現(xiàn)有財產(chǎn)減少。本案中，A公司因B公司違約而向案外人安徽某電廠支付違約金219160.80元，該款項系A(chǔ)公司為履行轉(zhuǎn)售合同而實際支出的額外負擔，屬于直接損失。由于B公司在訂立合同時應當知曉A公司的轉(zhuǎn)售目的，因此該損失未超出其可預見范圍，依法應由其賠償。

二、可得利益損失的認定

可得利益是指合同履行后可以獲得的未來利益，在連環(huán)買賣合同中主要表現(xiàn)為轉(zhuǎn)售利潤。本案中，若B公司依約供貨，A公司即可通過轉(zhuǎn)售獲取差價利潤，該利潤具有確定性，屬于可得利益。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第六十條，可得利益可按照轉(zhuǎn)售利潤計算。法院綜合考量增值稅、附加稅、企業(yè)所得稅等必要成本，最終酌定可得利益損失為183680.22元，體現(xiàn)了損益相抵規(guī)則。

三、可預見規(guī)則的應用

可預見規(guī)則是限制違約賠償范圍的重要標準。預見的主體為違約方，預見的時間為訂立合同時，預見的內(nèi)容為損失的類型（無需預見具體數(shù)額）。本案中，B公司明知貨物最終交付對象為安徽某電廠，其對A公司可能因違約而承擔轉(zhuǎn)售合同下的違約責任以及喪失轉(zhuǎn)售利潤應當有所預見，故其應在該預見范圍內(nèi)承擔賠償責任。

本案是一起典型的連環(huán)買賣合同違約損害賠償案例，明確了《中華人民共和國民法典》第五百八十四條中“可預見規(guī)則”在司法實踐中的具體應用。在商業(yè)交易中，尤其是存在連環(huán)購銷關(guān)系時，合同雙方應明確各自的合同地位和交易目的。對于供貨方而言，若明知買方購入貨物的目的在于轉(zhuǎn)售，則其因違約行為給買方造成的轉(zhuǎn)售利潤損失即屬于其在訂立合同時“應當預見”的范圍。一旦違約，不僅要賠償買方的直接損失，還可能面臨高額的可得利益損失賠償責任。對于企業(yè)而言，簽訂合同時應審慎評估自身履約能力，明確約定運費、交付等關(guān)鍵條款的承擔主體。如需變更合同內(nèi)容，務必簽訂正式的補充協(xié)議，避免口頭約定帶來的法律風險。誠信履約方能行穩(wěn)致遠，規(guī)范管理方可防患未然。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第五百八十四條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第六十條第一款 人民法院依據(jù)民法典第五百八十四條的規(guī)定確定合同履行后可以獲得的利益時，可以在扣除非違約方為訂立、履行合同支出的費用等合理成本后，按照非違約方能夠獲得的生產(chǎn)利潤、經(jīng)營利潤或者轉(zhuǎn)售利潤等計算。

第六十三條第一款 在認定民法典第五百八十四條規(guī)定的“違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失”時，人民法院應當根據(jù)當事人訂立合同的目的，綜合考慮合同主體、合同內(nèi)容、交易類型、交易習慣、磋商過程等因素，按照與違約方處于相同或者類似情況的民事主體在訂立合同時預見到或者應當預見到的損失予以確定。

《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2020年修正）第二十二條 買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方主張賠償可得利益損失的，人民法院在確定違約責任范圍時，應當根據(jù)當事人的主張，依據(jù)民法典第五百八十四條、第五百九十一條、第五百九十二條、本解釋第二十三條等規(guī)定進行認定。