增資擴股股東欠繳出資,其他股東要連帶背鍋嗎?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

很多公司在增資擴股的過程中，都會遇到部分股東不按時繳納增資款的情況，這時候大家最關(guān)心的就是，這個違約股東到底要承擔什么責任？其他已經(jīng)按時繳了錢的股東，要不要為他的行為買單？2024年實施的新《公司法》，已經(jīng)把這個問題的裁判規(guī)則明確下來，不存在模糊的空間。

核心裁判規(guī)則有三條：1、未按期繳增資款的股東，要承擔三重責任：向公司補足增資款、賠償公司因此遭受的損失，同時向已按期足額出資的守約股東承擔違約責任；2、其他股東原則上不用擔責：新公司法的發(fā)起人連帶責任僅針對公司設(shè)立時的出資欠繳，增資階段的出資違約，其他已按期出資的股東無需承擔連帶責任，除非存在串通逃債等過錯情形；3、公司董事如果未盡到催繳出資的義務(wù)，也要對公司的損失承擔相應(yīng)的賠償責任。

一、未繳增資款的股東，要承擔這三重責任

（一）對公司：補足出資+賠償損失

根據(jù)新《公司法》第四十九條的規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，這其中就包括增資階段的認繳出資。如果股東未按期繳足增資款，首先要向公司足額補繳欠繳的出資款，這是最基礎(chǔ)的資本充實責任。

除此之外，他還要賠償公司因為他逾期出資造成的損失，比如公司因為資金不到位錯過的投資機會、額外產(chǎn)生的融資成本，還有逾期出資期間的利息損失，這些都可以要求違約股東賠償。

（二）對守約股東：承擔違約責任

股東之間關(guān)于增資的約定，不管是寫在增資協(xié)議里，還是寫在公司章程里，本質(zhì)上都是股東之間的契約，基于有限責任公司的人合性，股東之間互負信賴義務(wù)。

所以當股東未按期繳增資款的時候，他就違反了這個約定，要向已經(jīng)按期足額繳了增資款的守約股東承擔違約責任。哪怕公司章程里沒有明確約定違約金的具體數(shù)額，守約股東也可以依據(jù)民法典的相關(guān)規(guī)定，要求違約股東賠償自己的損失，比如利息損失，或者因為他違約導致的其他合理損失。

（三）對債權(quán)人：補充賠償責任

如果公司因為股東欠繳增資款，導致沒辦法清償?shù)狡诘膫鶆?wù)，那么債權(quán)人有權(quán)要求這個違約股東，在未繳的增資款本息范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充賠償責任。也就是說，公司還不上的錢，債權(quán)人可以直接找這個欠繳出資的股東要，在他沒繳的錢的范圍內(nèi)，他要負責補上。

二、其他股東要不要擔責？大部分情況不用

很多人都會有一個誤區(qū)，覺得只要有股東沒繳出資，其他股東都要一起擔連帶責任，其實不是的，這個要分情況。

新公司法里規(guī)定的發(fā)起人連帶責任，只針對公司設(shè)立階段的出資欠繳。也就是說，如果是公司剛成立的時候，某個發(fā)起人沒繳出資，那其他發(fā)起人要和他一起承擔連帶責任。但是如果是公司成立之后，增資階段的出資欠繳，這個規(guī)則就不適用了。

對于增資階段的出資違約，其他已經(jīng)按期足額繳了自己那份增資款的股東，原則上是不用為違約股東的行為承擔責任的，除非存在特殊情況：比如其他股東和違約股東串通，幫助他逃避出資義務(wù)；或者其他股東有過錯，比如明知他沒繳出資，還配合做了虛假的驗資，或者隱瞞這個情況，導致債權(quán)人受損。只要沒有這些過錯情形，守約股東就不用為別人的違約行為買單。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實踐，唐青林律師認為，很多股東在增資的時候，都搞混了設(shè)立出資和增資出資的責任區(qū)別，誤以為和設(shè)立時一樣，其他股東要承擔連帶責任，其實兩者的規(guī)則完全不同。唐律師在代理多起增資出資糾紛的案件中發(fā)現(xiàn)，不少守約股東本來已經(jīng)按時繳了自己的出資，結(jié)果被債權(quán)人起訴的時候，還以為自己要承擔責任，最后才搞清楚，增資階段的欠繳，只有違約股東自己要擔責，其他守約股東不用，這也是實務(wù)中很多人容易踩的坑。

比如在該典型案例中，某科技公司2024年9月啟動增資擴股，將注冊資本從100萬元增加到500萬元，三名股東約定，各自按照持股比例認繳新增出資，所有增資款要在2024年12月31日前繳齊。到了約定的期限，股東A和股東B都按時繳了自己的120萬元增資款，只有股東C，欠了160萬元的增資款一直沒有繳納。

公司因為資金沒有按時到位，錯過了一個重要的合作項目，損失了不少預期利潤，后來公司還因為經(jīng)營問題，欠了債權(quán)人200萬元的貨款，到期無力清償。債權(quán)人起訴公司還款的同時，把三名股東都一并告了，要求他們在未出資范圍內(nèi)承擔連帶責任。

法院審理認為，本案屬于公司增資階段的出資欠繳，并非公司設(shè)立時的出資違約。股東C未按期繳納增資款，應(yīng)當向公司補足160萬元的出資，同時賠償公司的損失，還要向A、B兩名守約股東承擔違約責任。而A和B已經(jīng)按期足額繳納了自己的增資款，也沒有任何過錯，不需要為C的欠繳出資承擔連帶責任。最終法院判決，只有股東C在160萬元未出資范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充賠償責任，A和B無需承擔任何責任。

新公司法實施后，增資出資的責任規(guī)則已經(jīng)非常清晰，不管是參與增資的股東，還是公司的債權(quán)人，都要搞清楚不同階段的責任邊界，避免踩坑。如果您在公司增資、股東出資責任方面有疑問，可聯(lián)系專業(yè)律師進行咨詢，提前做好風險防控，避免事后陷入不必要的訴訟糾紛。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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