文/飛云

4月10日，中國證監(jiān)會公布兩份處罰決定，針對天津卓朗信息科技股份有限公司（*ST卓朗、600225）2019-2022年連續(xù)四年年報審計過程中，2家會計師事務所及簽字注冊會計師未勤勉盡責行為做出行政處罰。

經查，2019年至2023年，卓朗科技子公司天津卓朗科技發(fā)展有限公司虛構服務器、軟件及系統(tǒng)集成服務銷售業(yè)務，虛增收入和利潤，致其2019-2023年年報存在虛假記載。同時卓朗科技存在未按規(guī)定披露子公司天津恒泰匯金融資租賃有限公司對外擔保等違規(guī)行為，導致卓朗科技2019年至2020年年報存在重大遺漏。中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）為卓朗科技2019年、2020年年度財務報表提供審計服務，均出具了帶強調事項段無保留意見審計報告，該報告存在虛假記載、重大遺漏，黃秀娟、邵雯為簽字注冊會計師。中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）為卓朗科技2021年、2022年年度財務報表提供審計服務，均出具標準無保留意見審計報告，該報告存在虛假記載，陳利誠、徐彬為簽字注冊會計師。

中國證監(jiān)會決定，對中審眾環(huán)責令改正，沒收業(yè)務收入2,735,849.06元，并處以4,787,735.86元罰款；對中興財光華責令改正，沒收業(yè)務收入2,735,849.06元，并處以6,839,622.65元罰款。對簽字注冊會計師黃秀娟、邵雯、陳利誠、徐彬給予警告，其中黃秀娟、邵雯分別處以35萬元罰款，陳利誠、徐彬分別處以50萬元罰款。兩家會計事務所及4名注冊會計師合計被罰沒1879.90萬余元。

據公開資料，卓朗科技已于2025年3月6日被摘牌退市

當事人:中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱中興財光華),住所:北京市西城區(qū)。

陳利誠,男,涉案項目簽字注冊會計師。

徐彬,女,涉案項目簽字注冊會計師。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定,我會對中興財光華就天津卓朗信息科技股份有限公司(以下簡稱卓朗科技)年報審計執(zhí)業(yè)未勤勉盡責行為進行了立案調查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人中興財光華、陳利誠、徐彬的要求舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯意見。本案現已調查、辦理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、中興財光華為卓朗科技提供年報審計服務,出具的2021年、2022年年度審計報告存在虛假記載

經我會另案查明,2019年至2023年,卓朗科技子公司天津卓朗科技發(fā)展有限公司(以下簡稱卓朗發(fā)展)虛構服務器、軟件及系統(tǒng)集成服務銷售業(yè)務,虛增收入和利潤,導致卓朗科技2019年至2023年年報存在虛假記載。

中興財光華為卓朗科技2021年、2022年年度財務報表提供審計服務,均出具了標準無保留意見的審計報告,審計業(yè)務收入合計為2,735,849.06元(不含增值稅)。中興財光華在審計執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載,審計報告的簽字注冊會計師為陳利誠、徐彬。

二、中興財光華在卓朗科技2021年、2022年年度財務報表審計中未勤勉盡責

中興財光華在卓朗科技2021年、2022年年報審計中,均將卓朗科技信息服務收入確認評估為存在特別風險,但未按照審計準則要求執(zhí)行相關審計程序,未獲取與收入真實性相關的充分適當的審計證據,未勤勉盡責,情況如下:

(一)營業(yè)收入相關實質性程序執(zhí)行不到位

一是對主要交易對手方的核查程序流于形式,未有效核查可能表明存在關聯(lián)關系的信息。中興財光華對部分客戶和供應商,僅獲取了基本工商信息等材料,未充分關注到相關供應商曾用工商預留地址與卓朗科技辦公地址同樓同座,工商預留電話與客戶相同,相關客戶時任監(jiān)事為卓朗發(fā)展員工等異常情況。同時,中興財光華未審慎核查審計底稿中相關客戶法定代表人為卓朗發(fā)展職工監(jiān)事、部分客戶與卓朗發(fā)展主要銀行賬戶開戶網點相同等情況。經我會另案查明,卓朗科技通過上述關聯(lián)公司虛構業(yè)務、虛增收入及利潤。

二是未有效核查服務器銷售業(yè)務的真實性。在2022年年報審計中,中興財光華針對相關服務器銷售業(yè)務,在通過網絡平臺未查詢到該型號服務器的情況下,未實施進一步程序即得出“僅能通過代理商渠道采購”的結論;對相關供應商無服務器代理資質的舞弊跡象未保持警覺;對貨運單無物流公司蓋章簽字或無到貨日期、收貨單簽收人及收貨日期空白等異常情況,未充分核實服務器實際流轉情況。

三是未有效核查軟件銷售業(yè)務的真實性。對部分客戶注冊資本明顯低于其采購合同金額、網絡查詢部分客戶無辦公人員等異常情況,中興財光華未實施有效的進一步審計程序,相關審計結論明顯不當。同時,中興財光華未按照內控測試與細節(jié)測試要求獲取軟件序列號生成審批、激活使用日期等記錄,未獲取軟件驗收使用相關充分適當的審計證據。

中興財光華上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務報表審計中與舞弊相關的責任(2019年修訂)》第十三條,《中國注冊會計師審計準則第1323號—關聯(lián)方(2010年修訂、2022年修訂)》第八條、第十六條,《中國注冊會計師審計準則第1301號—審計證據(2016年修訂、2022年修訂)》第十條、第十一條的規(guī)定。

(二)客戶函證程序執(zhí)行存在缺陷

一是對客戶未回函及回函差異的情況未實施有效的替代程序。在2021年年報審計中,中興財光華對未回函客戶僅檢查了合同、簽收單等相關憑證,未有效關注增值稅發(fā)票及期后回款情況,底稿中未見與客戶核實的相關記錄;對客戶回函的應收賬款余額、本期交易金額信息與函證不符的情況,未合理分析存在差異的具體原因及闡述調節(jié)過程,未執(zhí)行有效程序予以核實。

二是對客戶回函地址與函證地址不一致的異常情況,未充分關注且未實施有效程序予以核實。在2022年年報審計中,中興財光華對于函證及注冊地址與回函地址不一致的客戶,在其函證控制表“回函快遞顯示的發(fā)出城市是否與被詢證方所在地一致”“回函可靠性”等處均填寫“是”的結論。

中興財光華上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號—函證(2010年修訂)》第十七條,《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務報表審計中與舞弊相關的責任(2019年修訂)》第十三條的規(guī)定。

(三)客戶訪談程序執(zhí)行不到位

在2022年年報審計中,中興財光華在訪談主要客戶程序中未保持應有的職業(yè)懷疑,未獲取充分適當的審計證據,未能有效核實銷售業(yè)務的真實性。一是未有效核實部分客戶被訪談對象身份的真實性和適當性,且在客戶未按要求提供相關客觀資料的情況下,中興財光華未實施進一步審計程序獲取可靠的審計證據。二是未關注當年相關位列前十大客戶的訪談回復中關于采購軟件去向說法的明顯矛盾,未實施有效的審計程序核實軟件的真實去向。

中興財光華上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務報表審計中與舞弊相關的責任(2019年修訂)》第十三條,《中國注冊會計師審計準則第1301號—審計證據(2016年修訂、2022年修訂)》第十條、第十一條的規(guī)定。

(四)應收賬款回款測試程序執(zhí)行不當

在2021、2022年年報審計中,中興財光華對卓朗發(fā)展多數軟件業(yè)務期末未回款、多家客戶延期付款而未支付違約金等異常情況,未實施有效程序予以核實,審計結論不當。

中興財光華上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務報表審計中與舞弊相關的責任(2019年修訂)》第十三條,《中國注冊會計師審計準則第1301號—審計證據(2016年修訂、2022年修訂)》第十條、第十一條的規(guī)定。

(五)貨幣資金審計程序執(zhí)行不到位

在2021年、2022年年報審計中,中興財光華在明知天津卓朗國際貿易有限公司(以下簡稱卓朗國貿)為卓朗科技關聯(lián)方的情況下,對卓朗發(fā)展與卓朗國貿之間大額頻繁、無借貸依據的非經營性異常資金往來,未保持應有的職業(yè)懷疑,未充分關注和有效核查資金往來的商業(yè)合理性和真實去向,審計程序執(zhí)行不到位。

中興財光華的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務報表審計中與舞弊相關的責任(2019年修訂)》第十三條,《中國注冊會計師審計準則第1323號—關聯(lián)方(2010年修訂、2022年修訂)》第八條、第二十四條的規(guī)定。

上述違法事實,有審計報告、審計業(yè)務約定書、審計費發(fā)票、審計底稿、相關人員詢問筆錄等證據證明,足以認定。

我會認為,中興財光華作為卓朗科技2021年、2022年年度財務報表審計機構,在審計執(zhí)業(yè)過程中,未按照中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則的要求勤勉盡責,所出具的審計報告存在虛假記載。中興財光華上述行為違反了《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,構成了《證券法》第二百一十三條第三款所述情形。陳利誠、徐彬為直接負責的主管人員。

當事人中興財光華、陳利誠、徐彬及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出營業(yè)收入相關實質性程序已充分執(zhí)行、對有關函證瑕疵實施了其他有效的替代程序并獲取合理保證、對客戶的訪談程序充分嚴謹、應收賬款回款測試執(zhí)行了充分的審計程序、貨幣資金審計程序已保持了合理的職業(yè)懷疑等意見,請求不予處罰。

經復核,我會對部分申辯意見予以采納,并已體現在本決定書的事實認定與量罰中。對于其他申辯意見,我會認為,中興財光華在將相關信息服務收入確認評估為存在特別風險的情況下,未以風險導向獲取與收入真實性相關充分、適當的審計證據,未對財務報表整體不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證,發(fā)表了不恰當的審計意見,構成未勤勉盡責,且并不存在不予處罰的法定情形。綜上,對于其他申辯意見均不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度,依據《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定,我會決定:

一、對中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)責令改正,沒收業(yè)務收入2,735,849.06元,并處以6,839,622.65元罰款。

二、對陳利誠、徐彬給予警告,并分別處以50萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

當事人:中審眾環(huán)會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱中審眾環(huán)),住所:湖北省武漢市。

當事人:黃秀娟,女,涉案項目簽字注冊會計師。

當事人:邵雯,女,涉案項目簽字注冊會計師。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定,我會對中審眾環(huán)就天津卓朗信息科技股份有限公司(以下簡稱卓朗科技)年報審計執(zhí)業(yè)未勤勉盡責行為進行了立案調查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人中審眾環(huán)、黃秀娟、邵雯的要求舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯意見。本案現已調查、辦理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、中審眾環(huán)為卓朗科技提供年報審計服務,出具的2019年、2020年年度審計報告存在虛假記載、重大遺漏

經我會另案查明:2019年至2023年,卓朗科技子公司天津卓朗科技發(fā)展有限公司(以下簡稱卓朗發(fā)展)虛構服務器、軟件及系統(tǒng)集成服務銷售業(yè)務,虛增收入和利潤,導致卓朗科技2019年至2023年年報存在虛假記載。卓朗科技未按規(guī)定披露子公司天津恒泰匯金融資租賃有限公司(以下簡稱恒泰匯金)對外擔保事項,導致卓朗科技2019年至2020年年報存在重大遺漏。

中審眾環(huán)為卓朗科技2019年、2020年年度財務報表提供審計服務,均出具了帶強調事項段無保留意見的審計報告,審計業(yè)務收入合計為2,735,849.06元(不含增值稅)。中審眾環(huán)在審計執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載、重大遺漏,審計報告的簽字注冊會計師為黃秀娟、邵雯。

二、中審眾環(huán)在卓朗科技2019年、2020年年度財務報表審計中未勤勉盡責

中審眾環(huán)在2019年、2020年年報審計中,均將卓朗科技營業(yè)收入發(fā)生認定評估為存在因舞弊導致的重大錯報風險,但未按照審計準則要求執(zhí)行相關審計程序,未獲取與收入真實性相關的充分適當的審計證據,未勤勉盡責,情況如下:

(一)營業(yè)收入相關實質性程序執(zhí)行不到位

一是對主要交易對手方的核查程序流于形式,未能有效核查可能表明存在關聯(lián)關系的信息。中審眾環(huán)對卓朗發(fā)展的部分客戶和供應商,僅獲取了基本工商信息等材料,未能發(fā)現相關供應商曾用工商預留地址與卓朗科技辦公地址同樓同座,且與客戶的工商預留電話相同,相關客戶時任監(jiān)事及法定代表人為卓朗發(fā)展員工等異常情況。經我會另案查明,卓朗科技通過上述關聯(lián)公司虛構業(yè)務、虛增收入及利潤。

二是未有效核實服務器控制權轉移和實物流轉情況。在2020年年報審計中,針對服務器分銷業(yè)務,中審眾環(huán)在檢查卓朗發(fā)展的上下游購銷合同時,未關注合同中載明的“貨款付清后貨物所有權才轉移”,與卓朗發(fā)展對供應商以及客戶對卓朗發(fā)展均欠付大量貨款等情況之間的矛盾。同時,中審眾環(huán)在執(zhí)行抽憑等細節(jié)測試中,對無卓朗發(fā)展方貨物驗收單、卓朗發(fā)展未按合同約定運輸和支付運費等明顯異常的情況未予以充分關注,未保持應有的職業(yè)懷疑和采取有效程序予以核查。

三是未有效核實軟件的交付使用情況。在2020年年報審計中,中審眾環(huán)未按內部復核要求獲取軟件的合同演示、客戶安裝、使用聯(lián)絡等重要審計證據。

四是未有效核查系統(tǒng)集成服務業(yè)務收入的真實性。在2020年年報審計中,中審眾環(huán)未獲取系統(tǒng)集成服務實際驗收使用的審計證據,未充分關注系統(tǒng)集成服務業(yè)務銷售毛利率100%,以及定制系統(tǒng)開發(fā)過程性文件上控制部門和批準、審核、編制人等簽字處空白等異常情況。

中審眾環(huán)上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1323號—關聯(lián)方(2010年修訂)》第八條、第十六條,《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務報表審計中與舞弊相關的責任(2019年修訂)》第十三條,《中國注冊會計師審計準則第1301號—審計證據(2016年修訂)》第十條、第十一條,《中國注冊會計師審計準則第1101號—注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求(2019年修訂)》第二十八條的規(guī)定。

(二)應收賬款回款測試程序執(zhí)行不到位

中審眾環(huán)在2019年、2020年年報審計執(zhí)行軟件銷售應收賬款回款測試程序時,未充分關注卓朗發(fā)展客戶普遍延期付款而未支付違約金等情況,未實施有效程序予以核實,未能獲取充分適當的證據分析客戶延期付款原因。

中審眾環(huán)上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務報表審計中與舞弊相關的責任(2019年修訂)》第十三條,《中國注冊會計師審計準則第1301號—審計證據(2016年修訂)》第十條、第十一條的規(guī)定。

(三)貨幣資金審計程序執(zhí)行存在缺陷

在2019年、2020年年報審計中,中審眾環(huán)在明知天津卓朗國際貿易有限公司(以下簡稱卓朗國貿)為卓朗科技關聯(lián)方的情況下,對卓朗發(fā)展與卓朗國貿之間大額頻繁、無借貸依據的非經營性異常往來資金,未保持應有的職業(yè)懷疑,未充分關注和有效核查資金往來的商業(yè)合理性和真實去向,審計程序執(zhí)行不到位。

在2020年年報審計中,中審眾環(huán)未實施恰當的審計程序核對卓朗發(fā)展銀行存款明細表與企業(yè)賬發(fā)生額合計數及抽查大額銀行存款收支,未能發(fā)現2020年4月卓朗發(fā)展主要銀行賬戶與相關客戶合計2.5億元資金往來未入賬的情況。

中審眾環(huán)上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務報表審計中與舞弊相關的責任(2019年修訂)》第十三條,《中國注冊會計師審計準則第1323號—關聯(lián)方(2010年修訂)》第八條、第二十四條,《中國注冊會計師審計準則第1301號—審計證據(2016年修訂)》第十條、第十一條的規(guī)定。

(四)對外擔保事項審計程序執(zhí)行不到位

在2019年年報審計中,中審眾環(huán)獲取了相關融資租賃業(yè)務提前終止的決議文件,但未關注文件中關于恒泰匯金提供抵押擔保的情況,未能發(fā)現卓朗科技遺漏披露恒泰匯金對外擔保事項。

中審眾環(huán)上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號—注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求(2019年修訂)》第二十八條,《中國注冊會計師審計準則第1301號—審計證據(2016年修訂)》第十條的規(guī)定。

上述違法事實,有審計業(yè)務約定書、審計底稿、審計報告、審計發(fā)票、收費憑證、相關人員詢問筆錄等證據證明,足以認定。

我會認為,中審眾環(huán)作為卓朗科技2019年、2020年年度財務報表審計機構,在審計執(zhí)業(yè)過程中,未按照中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則的要求勤勉盡責,所出具的審計報告存在虛假記載、重大遺漏。中審眾環(huán)上述行為違反了《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,構成《證券法》第二百一十三條第三款所述情形。黃秀娟、邵雯為直接負責的主管人員。

當事人中審眾環(huán)、黃秀娟、邵雯及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出已過行政處罰追責時效、營業(yè)收入相關實質性程序已充分執(zhí)行、應收賬款回款測試程序執(zhí)行到位、貨幣資金審計程序執(zhí)行到位、擔保事項執(zhí)行審計程序到位、審計業(yè)務收入金額認定有誤等意見,請求不予處罰。

經復核,我會對部分申辯意見予以采納,并已體現在本決定書的事實認定與量罰中。對于其他申辯意見,我會認為,沒有事實或法律依據,均不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度,依據《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定,我會決定:

一、對中審眾環(huán)會計師事務所(特殊普通合伙)責令改正,沒收業(yè)務收入2,735,849.06元,并處以4,787,735.86元罰款;

二、對黃秀娟、邵雯給予警告,并分別處以35萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。