股權(quán)激勵作為上市公司綁定核心人才、完善公司治理的重要工具，在注冊制改革和人才競爭加劇的背景下，其設(shè)計和實施的趨勢一直為廣大公司所重點關(guān)注。本文基于A股28份2026年一季度正式發(fā)布的股權(quán)激勵公告分析而成。
在本次研究的案例公司所實施的股權(quán)激勵中，絕大多數(shù)使用的是限制性股票，其中又有一些區(qū)別，有的使用了第一類限制性股票，有的使用了第二類限制性股票。
本次所研究的行業(yè)分布覆蓋醫(yī)療健康、電力設(shè)備、通信設(shè)備、半導(dǎo)體、家居制、檢測認(rèn)證等多個行業(yè)。
下表是一些關(guān)鍵發(fā)現(xiàn)：

一、激勵工具類型分析

A股上市公司股權(quán)激勵工具主要包括限制性股票和股票期權(quán)兩大類。2026年一季度樣本顯示，限制性股票占據(jù)絕對主導(dǎo)地位，占比高達(dá)樣本公司的89%。

注意：這里的限制性股票是第一類限制性股票和第二類限制性股票的統(tǒng)稱。

其中，第一類限制性股票是指激勵對象在授予時即需出資認(rèn)購，股票登記在激勵對象名下，但在限售期內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓。若激勵對象離職或業(yè)績不達(dá)標(biāo)，公司有權(quán)回購注銷。

第二類限制性股票是指激勵對象在授予時無需出資認(rèn)購，待歸屬條件滿足后方出資購買股票。這是科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的常用工具，靈活性更高。
此外，純股票期權(quán)激勵計劃占比約11%，通常作為補(bǔ)充工具與限制性股票組合使用。股票期權(quán)是指賦予激勵對象在未來以特定價格購買公司股票的權(quán)利，激勵對象可根據(jù)行權(quán)時的股票市場價格選擇行權(quán)或不行權(quán)。
二、激勵對象與授予規(guī)模

激勵對象的選定和授予規(guī)模是股權(quán)激勵計劃的核心內(nèi)容，直接關(guān)系到激勵效果和公司成本。根據(jù)樣本公司數(shù)據(jù)，激勵對象主要包括以下幾類：

? 公司董事、高級管理人員

? 中層管理人員

? 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員

? 董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員

同時，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，以下人員不得成為激勵對象：

? 獨立董事、監(jiān)事（原則上排除）

? 持股5%以上股東或其直系親屬（個別情況需特別審批）

? 最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選

? 最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會認(rèn)定為不適當(dāng)人選

在授予規(guī)模方面，監(jiān)管規(guī)定單個激勵對象獲授股票不得超過總股本的1%；全部有效期內(nèi)激勵計劃所涉股票不得超過總股本的20%。

2026年一季度授予規(guī)模樣本公司數(shù)據(jù)如下：

三、授予價格確定機(jī)制

授予價格是股權(quán)激勵計劃的關(guān)鍵要素，直接影響激勵效果和公司成本。

授予價格定價方法如下：

定價方法

樣本比例

市價折扣法

授予價格不低于公告前1/20/60/120個交易日均價的50%

約85%

固定價格法

預(yù)先確定固定價格，與市價無關(guān)

約10%

組合定價法

市價與財務(wù)指標(biāo)掛鉤

約5%

典型授予價格案例

四、歸屬安排與限售期設(shè)計

歸屬安排是股權(quán)激勵計劃的核心落地環(huán)節(jié)，直接關(guān)系到激勵對象的預(yù)期收益和約束效果。

根據(jù)樣本數(shù)據(jù)，歸屬期設(shè)計的主流模式為：3年限售期（占比約50%）和4年限售期（占比約40%）：

歸屬條件通常包括公司層面業(yè)績條件和激勵對象個人層面考核條件，兩個條件需同時滿足。

【公司層面業(yè)績條件】通常設(shè)置目標(biāo)值（Am）和觸發(fā)值（B）兩個層級：

? 目標(biāo)值（Am）：完成目標(biāo)即可100%歸屬

? 觸發(fā)值（B）：完成觸發(fā)值可按比例歸屬（如80%歸屬）

? 未達(dá)觸發(fā)值：不得歸屬

案例：移為通信歸屬安排

案例：衛(wèi)寧健康歸屬安排

五、業(yè)績考核體系

業(yè)績考核是股權(quán)激勵計劃的核心約束條件，確保激勵與約束并存。樣本公司的考核指標(biāo)情況：

業(yè)績考核目標(biāo)值通常設(shè)置兩個層級：

【目標(biāo)值（Am）】

公司達(dá)到此目標(biāo)時，激勵對象可按100%比例歸屬股票。目標(biāo)值通常反映公司正常發(fā)展情境下的業(yè)績預(yù)期。

【觸發(fā)值（B）】

公司達(dá)到此目標(biāo)時，激勵對象可按一定比例（如80%）歸屬股票。觸發(fā)值通常為目標(biāo)值的60%～80%。

【未達(dá)觸發(fā)值】

公司業(yè)績未達(dá)到觸發(fā)值時，當(dāng)批次股票不得歸屬，由公司注銷。

此外，除公司層面業(yè)績條件外，激勵對象個人還需通過年度績效考核：

? 考核結(jié)果為"合格"及以上：可按比例歸屬

? 考核結(jié)果為"不合格"：當(dāng)期股票不得歸屬

? 離職：已獲授但未歸屬股票由公司回購注銷

六、激勵計劃合規(guī)要點

股權(quán)激勵計劃審議程序要求：

股權(quán)激勵計劃信息披露要點：

? 激勵計劃草案摘要——董事會決議后2個交易日內(nèi)

? 授予公告——授予日后2個交易日內(nèi)

? 歸屬公告——歸屬條件滿足后2個交易日內(nèi)

? 年度報告——披露股權(quán)激勵執(zhí)行情況

常見合規(guī)風(fēng)險：

風(fēng)險類別

合規(guī)建議

激勵對象不符合條件

嚴(yán)格審查激勵對象資格，排除不適當(dāng)人選

授予價格定價不當(dāng)

確保折扣符合監(jiān)管要求，留存定價依據(jù)

業(yè)績目標(biāo)過高或過低

目標(biāo)值應(yīng)具有挑戰(zhàn)性但可實現(xiàn)

審議程序缺失

履行薪酬委員會→董事會→股東會程序

七、典型案例深度剖析

案例一：衛(wèi)寧健康（

【公司概況】

? 行業(yè)：醫(yī)療健康（互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療）

? 上市板塊：創(chuàng)業(yè)板

【激勵計劃要點】

? 激勵工具：第二類限制性股票

? 擬授予總量：10,000萬股

? 首次授予：9,500萬股（547人）

? 授予價格：5.32元/股

? 占總股本：4.29%

? 歸屬安排：分四批（35%+25%+20%+20%），對應(yīng)4年

【亮點分析】

1. 激勵規(guī)模大：547人的覆蓋面在創(chuàng)業(yè)板公司中較為罕見，體現(xiàn)了公司對核心人才的重視

2. 授予價格低：5.32元/股約為市價的50%，激勵力度強(qiáng)

3. 四階段歸屬：歸屬期拉長至4年，有利于長期綁定核心人才

案例二：盛弘股份（

【公司概況】

? 行業(yè)：電力設(shè)備（新能源）

? 上市板塊：創(chuàng)業(yè)板

【激勵計劃要點】

? 激勵工具：第二類限制性股票

? 授予總量：312.10萬股（首次282.88萬股 + 預(yù)留29.22萬股）

? 授予價格：31.89元/股

? 激勵對象：271人

? 占總股本：0.99%

【亮點分析】

1. 預(yù)留機(jī)制：預(yù)留29.22萬股用于后續(xù)引進(jìn)人才，保持激勵彈性

2. 覆蓋核心：271人聚焦于董事、高管、中層及核心技術(shù)骨干

案例三：移為通信（

【公司概況】

? 行業(yè)：通信設(shè)備

? 上市板塊：創(chuàng)業(yè)板

【激勵計劃要點】

? 激勵工具：第一類限制性股票

? 授予總量：240.90萬股

? 授予價格：6.42元/股

? 激勵對象：76人

? 占總股本：0.52%

【亮點分析】

1. 第一類限制性股票：激勵對象在授予時即出資，體現(xiàn)對公司的信心

2. 業(yè)績目標(biāo)明確：三年營收增長目標(biāo)（40%/60%/80%），具有挑戰(zhàn)性

八、總 結(jié)

1、第二類限制性股票已成為主流工具

2026年一季度，約89%的激勵計劃采用限制性股票工具，其中第二類限制性股票因其靈活性以及對員工的激勵性更受科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板公司青睞。

2、業(yè)績考核聚焦?fàn)I收增長

100%的樣本公司設(shè)置了公司層面業(yè)績條件，其中營收增長率是最常用指標(biāo)，體現(xiàn)了上市公司對業(yè)務(wù)擴(kuò)張的追求。

3、四年限售期成為主流選擇

4年限售期設(shè)計分批股票歸屬，既保證了激勵效果，又與公司長期發(fā)展規(guī)劃相匹配。

以上分析報告對其他上市公司的參考意義：

1. 激勵規(guī)模：在控制成本的同時確保激勵效果，覆蓋核心人才

2.業(yè)績目標(biāo)：目標(biāo)值應(yīng)具有挑戰(zhàn)性但可實現(xiàn)，避免過高或過低

3. 激勵工具：根據(jù)公司實際情況選擇第一類/第二類限制性股票或股票期權(quán)

4.公司治理：嚴(yán)格執(zhí)行薪酬委員會審查、關(guān)聯(lián)人回避等程序

5.信息披露：及時、完整、準(zhǔn)確地披露激勵計劃各階段信息

對其他非上市公司的參考意義：

1.提前規(guī)劃：在IPO前設(shè)計激勵方案，綁定核心人才

2.預(yù)留額度：預(yù)留足夠的激勵額度，為后續(xù)人才引進(jìn)預(yù)留空間

3.考核體系：設(shè)計和建立與公司戰(zhàn)略目標(biāo)相匹配的績效考核機(jī)制

4. 合法合規(guī)：確保激勵計劃合法合規(guī)，避免后續(xù)法律風(fēng)險

延申閱讀：

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