本報（chinatimes.net.cn）記者胡金華 上海報道

10年前的一次定增項目，讓（寧波梅山保稅港區(qū)）股權投資合伙企業(yè)（下稱“梅山君證”）被深套至今。近期上海金融法院一紙判決書，揭開了這家知名私募股權基金與上海本土地產企業(yè)上實發(fā)展（600748.SH）之間的恩怨糾葛。

4月4日，上實發(fā)展發(fā)布關于重大訴訟進展的公告，稱公司作為被告方，已收到上海金融法院送達的《民事判決書》，該院已一審駁回原告方梅山君證的全部訴訟請求，認定原告的投資決定與案涉虛假陳述之間的交易因果關系并不成立，無權要求被告賠償投資損失。此外，該案件220.01萬元的受理費也由梅山君證負擔。

《華夏時報》記者梳理發(fā)現，該案緣起是2015年由梅山君證等五家機構及曹文龍個人參與上實發(fā)展定增項目龍創(chuàng)節(jié)能（后更名上實龍創(chuàng)），該項目以11.63元/股價格發(fā)行3.36億股，共計募資39.02億元，鎖定期為36個月。然而此后公司股價在2019年10月創(chuàng)下十年新高12.98元后，便再也沒有回到過定增價，其間還創(chuàng)下2.34元股價歷史新低，至今股價仍在5元區(qū)間徘徊，五家機構投資者從定增者買成了“長期股東”。這也導致了梅山君證10年前5.99億元參與的定增浮虧接近60%。

“本基金已向上海金融法院提起上訴，目前該訴訟處于法律程序之中，不便受訪。”4月10日，對于該案判決結果，梅山君證方面回復《華夏時報》記者郵件時稱。

操盤手被抓，定增機構成了股東

天眼查等公開信息顯示，成立于1999年的上實龍創(chuàng)是一家智慧城市產業(yè)數字化運營服務商，主要運用智能物聯（AIoT）、邊緣計算等技術提供建筑節(jié)能與智能化解決方案；2015年，上實發(fā)展對其收購其股權并增資，也即39億元的上實龍創(chuàng)定增項目，到了2021年，公司涉嫌卷入專網通信騙局，2025年公司破產清算案債權情況公示，意味著這一項目正式破產。

作為實際操盤手的上實龍創(chuàng)董事長曹文龍等公司管理層，則于2024年9月因長期財務造假等違法行為被判刑。

上實發(fā)展多份過往公告顯示，2022年初，上實發(fā)展作為上實龍創(chuàng)的控股股東，收到上交所監(jiān)管工作函，被要求就上實龍創(chuàng)應收類賬款事項開展自查。經初步自查，截至2021年年末，上實龍創(chuàng)未經審計的應收類款項合計約26.15億元，其中部分業(yè)務或涉及融資性貿易，相關應收類賬款或存在不可收回的重大經營風險。

2022年4月，上交所再次下發(fā)信披監(jiān)管問詢函，要求公司對會計更正、資金占用、非標內控審計意見等予以披露。

經監(jiān)管查明，2016年至2021年，上實龍創(chuàng)時任董事長曹文龍，通過虛構合同、虛增業(yè)務實施進度、實施空轉自循環(huán)貿易以及參與軍民融合貿易等方式，合計虛增收入47.22億元、虛增利潤總額6.14億元，導致上實發(fā)展同期度財務報表存在虛假記載。這一造假行為導致上實發(fā)展2017年年報少計商譽減值2.2億元，占當期披露總利潤的18.31%；導致上實發(fā)展2021年年報少計提壞賬準備8.09億元，占當期披露總利潤的52.36%。

2024年4月，針對未及時披露預計經營業(yè)績發(fā)生虧損、未及時披露訂立重要合同、2016年至2021年年報存在虛假記載等情形，上海證監(jiān)局對上實發(fā)展給予警告，并合計罰款850萬元，時任董事長曾某、時任財務總監(jiān)袁某行、時任總裁徐某冰、時任總裁唐某、時任副總裁汪某俊、時任副總裁郭某民，均被給予警告，并分別被罰400萬元、300萬元、210萬元、210萬元、100萬元、75萬元。

2024年6月，曹文龍被上海證監(jiān)局給予警告、罰款400萬元，并被采取10年證券市場禁入措施。9月，上海市第二中級人民法院出具刑事判決書，曹文龍等人作出一審刑事判決；12月，上海市高級人民法院對曹文龍作出二審判決。

值得關注的是，在2015年上實龍創(chuàng)進行定增時，上海上投資產經營有限公司、上銀基金、梅山君證、中信證券、長城資管五家機構各自掏出了真金白銀參與，其中上投資產管理公司認購9.99億元、上銀基金認購6.73億元、梅山君證認購5.99億元、中信證券認購5.25億元、長城資管認購4.49億元；另外曹文龍以個人名義認購2.34億元，持股6%，出資方式為所持有的918萬股龍創(chuàng)節(jié)能股權以及現金。

截至2025年末，上實發(fā)展前十大股東名單中，上海上投資產經營管理公司以持有1.12億股成為第二大股東，梅山君證持有6690.84萬股位列第三大股東，長城資管以持有3177.05萬股作為第四大股東。

“若以當初定增價來看，五家機構最新投資這筆定增項目仍然有巨大浮虧，包括梅山君證在內的三家機構則買成了長期大股東，上實發(fā)展本身主營房地產業(yè)務，其2025年年報顯示凈利潤虧損達到6.18億元，在當前房地產市場萎靡之下，想來這些股東進也不是退也難，因此梅山君證向上實發(fā)展提出索賠想要抽身?！币患疑虾Ｋ侥脊蓹鄼C構合伙人徐正（化名）向《華夏時報》記者分析表示。

索賠遭拒，定增也有風險

上市發(fā)展發(fā)布的重大訴訟進展公告內容顯示，梅山君證作為原告先以合同糾紛為案由起訴上實發(fā)展及其他被告，并指控上實發(fā)展存在欺詐發(fā)行，索賠金額約8.01億元。后在訴訟過程中將案由調整為證券虛假陳述責任糾紛，索賠金額調整為4.31億元，并要求依法判決共計35萬元的訴訟費用及律師費。

對于君證合伙企業(yè)的訴訟請求，上實發(fā)展則在答辯中提出了明確不同意見，并表達了六點核心主張：一，明確原告作為專業(yè)投資者，投資決策不應被認定為依賴案涉信息作出；二，強調本案屬于專業(yè)投資者參與的場外非公開發(fā)行而引起的糾紛，依法應按一般侵權的相關要件審查；三，認為評估機構采用的收益法及標的公司的盈利預測報告均屬預測性信息，依法不構成虛假陳述；四，指出原告所主張的兩項信息披露內容不具備重大性；五，進一步主張原告的締約行為發(fā)生于案涉信息披露之前，二者之間不存在因果關系；六，重申原告的認購價格并未受相關信息披露內容的影響。

上海金融法院出具的《民事判決書》[(2024)滬74民初754號]內容顯示，根據訴訟的相關證據，認為原告的投資決定與案涉虛假陳述之間的交易因果關系并不成立，無權要求被告賠償其投資損失。上海金融法院依照《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》第一條第一款、第四條、第十二條之規(guī)定，判決如下：駁回原告君證合伙企業(yè)的全部訴訟請求，案件受理費220萬元，由梅山君證負擔。

不過，對于一審判決結果，無論是作為原告的梅山君證，還是被告的上實發(fā)展方面，均認為并非最終結果。

上實發(fā)展的公告中特別指出，根據本次案件一審判決內容，現階段不會對公司損益產生負面影響；但本訴訟尚處于法定上訴期內，判決尚未生效，對公司本期利潤或期后利潤的影響尚存在不確定性，公司將繼續(xù)密切關注案件的后續(xù)進展并根據相關法律法規(guī)及企業(yè)會計準則審慎評估對公司的影響并及時履行信息披露義務。

梅山君證方面也在給本報記者的回復中表示，已經向上海金融法院提起上訴。

“該案還未到真正蓋棺定論的時候，不論最終判決結果如何，都會對資本市場定增項目產生重大影響，上市公司定增項目肯定存在投資風險，而這種投資風險是由于客觀因素導致，還是像上實龍創(chuàng)那樣出現財務造假、虛假陳述等主觀原因所致，仍然取決于司法判決?！鄙虾Ｒ患衣蓭熓聞账呒壓匣锶烁哂冷h分析。

針對當前資本市場上的定增行為，徐正告訴《華夏時報》記者，上實節(jié)能讓機構投資者承受巨大損失的并不多見，但市場上虧損的案例也并不鮮見。

徐正透露：“我知道一家軍工概念股，從2022年開始就不停的進行非公開定增，私募股權基金、產業(yè)基金、私募大佬、量化資本等一批一批機構參與其中，不過多年來公司股價就是原地踏步，這些募投項目產生不了利潤，導致沒有增量資金進場，這些參與機構也陷入無利可圖的尷尬局面?！?/p>

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳