曾經(jīng)頭頂“牙茅”光環(huán)的通策醫(yī)療（杭州口腔），正試圖通過一場備受爭議的關(guān)聯(lián)交易，將實控人呂建明旗下的眼視光資產(chǎn)裝入上市公司。

4月9日，公司股東大會通過了這筆總價6億元的收購案。公司表達了對收購標的的看好，以及此次收購案將對上市公司產(chǎn)生的積極影響，但超12倍的估值溢價和交易對手方高達5.2億元的被執(zhí)行金額，還是讓這場交易蒙上了“輸血”疑云。

花6億元買“眼鏡店”？

根據(jù)3月25日公告，通策醫(yī)療擬以6億元現(xiàn)金收購實控人呂建明控制的4家眼視光公司100%股權(quán)。這四家公司分別為杭州存濟眼鏡、寧波廣濟眼視光、新昌廣濟眼鏡及杭州廣濟眼視光。

細看這4家標的公司。杭州存濟，成立于2017年，主營眼光配鏡及眼鏡銷售，背靠浙江廣濟眼科醫(yī)院。2025年公司營收1.53億元，凈利潤5558萬元，盈利能力強勁。

根據(jù)公告，杭州存濟的核心業(yè)務是眼鏡驗光、配鏡及眼鏡銷售，公司主要經(jīng)營場所位于西湖大道1號外海西湖國貿(mào)大廈裙樓，主要經(jīng)營產(chǎn)品包括角膜塑形鏡、離焦鏡、鏡框眼鏡、隱形眼鏡及眼科用品等，一方面服務于廣濟眼科醫(yī)院患者，滿足其配鏡需求，另一方面服務于其自主運營的配鏡客戶。

而寧波廣濟、新昌廣濟，分別成立于2022年、2024年，兩家公司2025年營收不到50萬元，且處于虧損狀態(tài)。此外，成立于2019年的杭州廣濟尚未實際開展業(yè)務，評估價值為0。

12倍溢價引監(jiān)管警覺

這筆交易的核心爭議點在于估值。核心標的“杭州存濟眼鏡”賬面凈資產(chǎn)僅約5088萬元，但評估值卻高達7.03億元，溢價約12.8倍。

高溢價引來了監(jiān)管關(guān)注。收購案公告的當天，上交所火速下發(fā)工作函，要求公司說明高溢價的合理性及是否存在利益輸送。

4月2日，通策醫(yī)療在回復中解釋，杭州存濟屬于輕資產(chǎn)運營，且歷史分紅較多導致凈資產(chǎn)較低，并強調(diào)收購是為了落實“明眸皓齒”戰(zhàn)略，實現(xiàn)口腔與視光業(yè)務的協(xié)同。

交易對手方身負5.2億巨債

更令市場擔憂的是交易對手方的償債風險。本次資產(chǎn)的出讓方為“浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司”，該公司由呂建明實際控制。

呂建明

呂建明出生于1965年，畢業(yè)于杭州大學中文系。早年“下?！弊龇康禺a(chǎn)業(yè)務起家，2006年從房地產(chǎn)跨界至醫(yī)療服務業(yè)，一手打造出市值一度超1300億元的“牙茅”通策醫(yī)療。

公開信息顯示，通策眼科投資近期卷入多起債務糾紛。據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)及裁判文書網(wǎng)信息，本次交易對手方通策眼科投資目前涉及兩起執(zhí)行案件，被執(zhí)行總金額高達約5.2億元，接近本次6億元的交易總對價。

盡管通策醫(yī)療設置了業(yè)績承諾（杭州存濟2026-2028年累計凈利潤不低于1.8億元，2026-2030年累計利潤不低于3億元），且承諾補償上限為6億元。但市場人士指出，若通策眼科投資因債務問題導致資金鏈斷裂，未來一旦業(yè)績不達標，其現(xiàn)金補償?shù)穆募s能力將大打折扣，上市公司的利益保障存在實質(zhì)性風險。

是戰(zhàn)略協(xié)同還是實控人“提款”？

公告中通策醫(yī)療提到，此次收購是2017年戰(zhàn)略布局的自然延續(xù)與成果兌現(xiàn)，公司看好眼科市場的高速增長，此次交易預計將從財務、業(yè)務協(xié)同等多個維度為上市公司帶來積極影響。

但在實操中，讓上市公司以12倍溢價接盤實控人資產(chǎn)，且交易對手方背負巨額債務，這很難不讓人聯(lián)想到是否為實控人提供了“緊急流動性支持”。

持有通策醫(yī)療的中小股東對此也是看法不一。有股民質(zhì)疑，金額和時間太巧了，疑似實控人借上市公司為自身紓困輸血。也有網(wǎng)民認為公司牙科、眼科融合發(fā)展更加值得期待。

橙柿互動·都市快報 記者 王瀟瀟

編輯 陳筱妍

審核 張倩 王晨郁

校對 葉芹

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