在證券違法領(lǐng)域，有個(gè)詞叫“罰沒收益比”——罰款金額與違法所得的比例。這個(gè)數(shù)字越大，意味著違法成本越高。2025年至2026年，這個(gè)數(shù)字正在急速攀升。

來看幾組2025-2026年真實(shí)的處罰數(shù)據(jù)。

獲利型案例：賺得少罰得多

起步股份前高管張煥柱，與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸后買入自家股票，獲利11.27萬元。重慶證監(jiān)局最終沒收違法所得11.27萬元，并處以60萬元罰款，罰款金額約為違法所得5.3倍。

華潤三九收購天士力控制權(quán)一案中，私募投資人劉兢獲利7.9萬元，被沒收并處罰款合計(jì)約67.9萬元，罰沒倍數(shù)約7.6倍；其獲利5.71萬元，罰款約65.71萬元，倍數(shù)約10.5倍。自然人陳芹燕獲利821萬元，被沒收違法所得并處4倍罰款，合計(jì)罰沒近5000萬元，罰沒收益比接近5倍。

虧損型案例：沒賺錢也要罰

一個(gè)更扎心的現(xiàn)象是——內(nèi)幕交易虧損，依然要接受巨額罰款。某證券公司工作人員X某參與重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，在內(nèi)幕信息敏感期買入某上市公司股票兩百余萬元，最終虧損近5萬元。監(jiān)管部門依然決定對其內(nèi)幕交易行為處以150萬元罰款。L某非法獲取內(nèi)幕信息，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)累計(jì)買入某上市公司股票一千余萬元，交易虧損一百五十余萬元，被處以100萬元罰款。

傳遞型案例：一人泄密，全家被罰

華潤三九收購天士力一案中，私募投資人劉兢獲利7.9萬元、張建獲利1.67萬元、王海軍獲利5.71萬元、吳潔獲利13.21萬元，四人分別被沒收違法所得并處以60萬元罰款。整條內(nèi)幕信息傳遞鏈條上的每個(gè)環(huán)節(jié)都被一一追責(zé)。

群體性案例：一拖N，罰沒總金額驚人

黃山膠囊案中，1起控制權(quán)變更的內(nèi)幕信息牽連出12名處罰對象。內(nèi)幕信息知情人徐某向衛(wèi)某泄露內(nèi)幕信息，衛(wèi)某進(jìn)而向管某泄露，管某知悉后又向多名人員泄露。最終，徐某、衛(wèi)某構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息，另有9名人員構(gòu)成內(nèi)幕交易，管某因向多人泄露被頂格處罰500萬元，并因內(nèi)幕交易被處以沒一罰五的處罰。永悅科技案中，最高單案罰沒金額達(dá)8521萬元，最高罰沒倍數(shù)6倍，1名盈利不足50萬元的案件被頂格處罰500萬元。

2025年全年，證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)共作出內(nèi)幕交易行政處罰決定書134份，涉及處罰對象164人，罰沒總額約9.6億元，平均罰沒金額584萬元，最高單案罰沒金額8521萬元，最高罰沒倍數(shù)6倍。

結(jié)論

虧損也要罰，微利倍重罰，傳遞連帶罰，窩案全面罰——內(nèi)幕交易的性價(jià)比正在急速降低。那些動(dòng)輒“沒一罰三”“沒一罰五”的罰單背后，是監(jiān)管“零容忍”的決心。無論盈虧，只要越過紅線，代價(jià)遠(yuǎn)比想象中大。這個(gè)時(shí)代，最貴的不是內(nèi)幕信息，而是僥幸。

【團(tuán)隊(duì)視角】如何構(gòu)建內(nèi)幕信息“防火墻”

在辦理大量內(nèi)幕交易案件后，我們深刻體會(huì)到：“敏感期”認(rèn)定的最大風(fēng)險(xiǎn)，不在于那些顯而易見的“內(nèi)幕交易”，而在于那些看似“安全”的“邊界交易”。

我們團(tuán)隊(duì)在為客戶提供內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)防控服務(wù)時(shí)，核心工作包括：

敏感期識(shí)別：協(xié)助客戶識(shí)別重大事項(xiàng)的敏感期起止時(shí)點(diǎn)，避免“誤判”；

交易計(jì)劃審查：審查客戶的交易計(jì)劃是否在敏感期前已確定，是否存在變更；

決策留痕指導(dǎo)：指導(dǎo)客戶如何保留“基于公開信息交易”的客觀證據(jù)；

危機(jī)應(yīng)對預(yù)案：當(dāng)問題發(fā)生時(shí)，協(xié)助制定應(yīng)對策略，包括如何證明“未利用內(nèi)幕信息”。

需要強(qiáng)調(diào)的是：內(nèi)幕交易的認(rèn)定，核心在于“利用”。而“利用”的推定，可以通過“事先確定的交易計(jì)劃”“基于公開信息的決策依據(jù)”等客觀證據(jù)予以反駁。

如果您對內(nèi)幕信息敏感期的認(rèn)定存在疑問，歡迎與我們聯(lián)系，獲取團(tuán)隊(duì)編寫的《內(nèi)幕信息敏感期識(shí)別指引》。

王科棟律師團(tuán)隊(duì) ｜ 專注內(nèi)幕交易罪辯護(hù)與風(fēng)險(xiǎn)防控
北京市康達(dá)律師事務(wù)所

如您對內(nèi)幕信息敏感期的法律問題有進(jìn)一步探討需求，歡迎通過康達(dá)律師事務(wù)所刑事專業(yè)委員會(huì)與我們聯(lián)系。