由于連續(xù)四年年報虛假記載，菲林格爾近期收到監(jiān)管罰單，為公司服務(wù)17年的立信所此前已主動辭去審計機構(gòu)一職。菲林格爾2024年、2025年營收都踩在3億元的“退市紅線”上，引發(fā)“精準保殼”質(zhì)疑，而2025年公司與原實控人丁福如控制主體合計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易4851.41萬元，其中近四成在12月驗收并確認收入。

來源：攝圖網(wǎng)

連續(xù)四年年報虛假，菲林格爾遭雙重監(jiān)管

4月6日，菲林格爾（603226.SH）發(fā)布前期會計差錯更正公告，源于公司近日收到的上海證監(jiān)局罰單。

經(jīng)查，菲林格爾存在三項違規(guī)事項。

一是工程項目收入確認不實。公司通過使用偽造的驗收單、要求甲方配合提前出具驗收單、以內(nèi)部審批流程延后確認收入等行為，將不應(yīng)計入2024年收入的9個工程項目收入確認至當年，導(dǎo)致2024年年度報告存在虛假記載。

二是部分金融資產(chǎn)分類不準確。2021年，公司作為有限合伙人投資上海臨港新片區(qū)科創(chuàng)一期產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、海南省重點產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）。上述兩筆金融資產(chǎn)不符合權(quán)益工具的定義，菲林格爾將其持有期間的公允價值變動損益計入“其他綜合收益“科目，相關(guān)會計處理不符合《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，導(dǎo)致公司2021年至2024年年度報告存在虛假記載。

三是董事、高管薪酬審議程序不合規(guī)。2022年至2024年公司董事報酬未經(jīng)股東（大）會審議，高級管理人員的薪酬未經(jīng)董事會批準并向股東（大）會說明，不符合《上市公司治理準則》等相關(guān)規(guī)定。

對此，上海證監(jiān)局決定對菲林格爾采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對公司總裁劉敦銀等4名相關(guān)責(zé)任人出具警示函。另外，受上述違規(guī)行為影響，上交所對菲林格爾、劉敦銀予以通報批評，對公司時任財務(wù)總監(jiān)陶媛、時任財務(wù)總監(jiān)朱永紅、時任董秘胡忠青予以監(jiān)管警示。

結(jié)合自查情況，菲林格爾對上述問題產(chǎn)生的前期會計差錯進行更正，主要包括金融資產(chǎn)重分類及工程項目收入跨期調(diào)整，影響公司2021年度至2025年第三季度財務(wù)報表。

一方面，公司將持有的臨港基金、海南基金由“其他權(quán)益工具投資”重分類至“其他非流動金融資產(chǎn)”；另一方面，公司將2024年確認的收入2338.34萬元予以跨期調(diào)整，其中703.46萬元調(diào)整至2023年確認，1511.28萬元調(diào)整至2025年確認，123.60萬元予以抵消。

受會計差錯更正影響，公司2021年歸母凈利潤調(diào)增102萬元至2135.13萬元，2022年歸母凈利潤調(diào)增118.15萬元至1090.34萬元；2023年營業(yè)收入調(diào)增703.46萬元至4.02億元，歸母凈利潤調(diào)增763.25萬元至-1655.18萬元；2024年營業(yè)收入調(diào)減2338.34萬元至3.13億元，歸母凈利潤調(diào)減68.39萬元至-3799.10萬元。

其中，2022年、2023年歸母凈利潤調(diào)整金額分別占調(diào)整前絕對值的12.15%、31.56%。

對于菲林格爾2021年、2022年財務(wù)報告，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：立信所）均出具了標準無保留意見的審計報告，2023年審計意見為保留意見，2024年則為帶強調(diào)事項段的無保留意見，強調(diào)事項與菲林格爾未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序、且補充審議議案未獲股東大會通過有關(guān)。

工程項目問題頻發(fā)，服務(wù)17年的審計機構(gòu)主動辭任

菲林格爾主營木地板、全屋定制家居，公司并非首次被發(fā)現(xiàn)在工程項目方面存在問題。

2023年，立信所對菲林格爾財務(wù)報告出具了保留意見的審計報告，主要涉及對公司及子公司工程建設(shè)的專項審計相關(guān)事項。同年內(nèi)控審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見，主要因公司存在工程施工相關(guān)制度不完善、工程招投標流程實施不規(guī)范、工程項目執(zhí)行過程中過度依賴外部第三方機構(gòu)以及個別服務(wù)采購流程不規(guī)范的情況。

據(jù)悉，在2023年年報披露前，普華永道于2024年4月15日向公司董事會出具《菲林格爾家居科技股份有限公司關(guān)于兩個工程項目特定事項的法務(wù)會計審閱報告》并提出三點：一是兩個項目總包單位的招投標流程均存在明顯瑕疵，兩個項目總包商的項目經(jīng)理等關(guān)鍵技術(shù)人員在項目開工前、竣工后為公司披露的關(guān)聯(lián)方上海安竑的員工；二是兩個項目的成本造價均存在虛高的可能，且存在若干工程質(zhì)量問題；三是兩個項目招采流程管理等內(nèi)部控制失效，管理層與董事會溝通失效。

公司時任董事長Jürgen V?hringer、董事呂嘯稱，無法保證2023年年度報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性，并在對公司定期報告簽署的書面確認意見中發(fā)表異議。Jürgen V?hringer認為，根據(jù)普華永道關(guān)于工程建設(shè)的報告，菲林格爾在關(guān)聯(lián)交易、工程造價、內(nèi)部控制等方面存在諸多尚待核實的內(nèi)容。呂嘯認為，對于工程項目價格的差異尚未核實，財務(wù)報表不能確定完善。

這也是立信所2023年形成保留意見的基礎(chǔ)。立信所表示，截至審計報告日，菲林格爾董事會尚未向會計師提供關(guān)于專項審計的結(jié)論，會計師無法就上述事項對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

2024年9月，上海證監(jiān)局發(fā)出監(jiān)管罰單。

經(jīng)查，2020年6月，菲林格爾與A公司簽署《建設(shè)工程總承包施工合同》，約定由A公司承包公司改擴建項目，合同金額9178.16萬元。2021年4月，菲林格爾控股子公司江蘇菲林格爾與B公司簽署《建設(shè)工程總承包施工合同》，約定由B公司承包地板、木門及生態(tài)板新建用房項目，合同金額2億元。2020年至2023年，上述兩個項目實際交易發(fā)生金額分別為5516.61萬元、8549.14萬元、10162.68萬元、7889.46萬元，分別占菲林格爾報告期末凈資產(chǎn)的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。

然而，上述兩個項目均由菲林格爾當時的實際控制人丁福如控制的上海安竑負責(zé)施工建設(shè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。菲林格爾未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序、未及時披露關(guān)聯(lián)交易事項，且未在相應(yīng)年度定期報告中予以披露。

2024年12月，菲林格爾召開臨時股東大會審議《關(guān)于補充審議關(guān)聯(lián)交易及新增關(guān)聯(lián)交易預(yù)計議案》，由于當時的大股東菲林格爾控股（Jürgen V?hringer任負責(zé)人）投反對票，本議案表決結(jié)果為“不通過”。這也是立信所2024年出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的原因。

據(jù)2024年年報，立信所已連續(xù)17年為菲林格爾提供審計服務(wù)。2025年12月，菲林格爾披露，立信所主動向公司提出辭任2025年度審計機構(gòu)，公司改聘北京德皓國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2025年度審計機構(gòu)，審計收費、內(nèi)控審計收費金額分別較2024年上漲15.94%、19.57%。

營收踩線引發(fā)“精準保殼”質(zhì)疑，關(guān)聯(lián)方變身新增大客戶

菲林格爾2025年年報預(yù)約披露日為2026年4月23日。公司已經(jīng)披露業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2025年實現(xiàn)營業(yè)收入3.4億元到3.7億元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入（以下簡稱：扣除后營業(yè)收入）為3.3億元到3.6億元，實現(xiàn)歸母凈利潤-8500萬元到-6500萬元，扣非歸母凈利潤為-9000萬元到-7000萬元。

正如前文提到的，菲林格爾更正后的2023年歸母凈利潤為-1655.18萬元，2024年為-3799.10萬元。公司或?qū)⑦B續(xù)三年虧損。

對于2025年業(yè)績預(yù)虧的主要原因，公司表示，房地產(chǎn)行業(yè)仍處于調(diào)整周期，其下游家裝行業(yè)市場需求尚未出現(xiàn)明顯回暖跡象。公司主營業(yè)務(wù)收入同比實現(xiàn)小幅增長，但毛利率下降，一方面由于毛利相對較低的中低端產(chǎn)品收入占比提升，另一方面由于丹陽子公司2024年下半年陸續(xù)轉(zhuǎn)固導(dǎo)致2025年折舊等固定成本增加。同時，公司擬對部分固定資產(chǎn)及存貨計提資產(chǎn)減值準備，導(dǎo)致虧損進一步加大。

需要注意的是，根據(jù)現(xiàn)行的上交所股票上市規(guī)則，財務(wù)類退市指標之一為“最近一個會計年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業(yè)收入低于3億元”。

菲林格爾更正后的2024年營業(yè)收入為3.13億元，預(yù)計2025年扣除后營業(yè)收入為3.3億元到3.6億元，“精準踩線”引發(fā)市場對公司“精準保殼”的質(zhì)疑。

2025年業(yè)績預(yù)告發(fā)出后，上交所對菲林格爾下發(fā)監(jiān)管工作函，兩個問題均圍繞營業(yè)收入，包括營業(yè)收入的確認和扣除。

菲林格爾的回復(fù)顯示，公司主營業(yè)務(wù)收入由地板、櫥柜家具、門及木飾面三大板塊構(gòu)成，2025年占比分別約為76%、10%、15%。

大理嘉鵬建筑工程有限公司（以下簡稱：大理嘉鵬）為本期新增客戶，也是地板業(yè)務(wù)第三大客戶、櫥柜家具業(yè)務(wù)第一大客戶、門及木飾面業(yè)務(wù)第一大客戶。大理嘉鵬是大理大聲旅業(yè)有限公司的總承包方，后者受菲林格爾原實控人丁福如控制，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，菲林格爾將大理嘉鵬視同關(guān)聯(lián)方。

包括大理嘉鵬在內(nèi)，菲林格爾2025年與原實控人丁福如控制主體合計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易4851.41萬元，其中1890.48萬元在12月驗收并確認收入，占比接近四成。