股東實(shí)物出資但沒過戶,債權(quán)人能不能找他追責(zé)?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

針對股東以房屋、設(shè)備等實(shí)物出資，僅交付使用但未辦理過戶的情況，結(jié)合2024年新《公司法》及最新裁判規(guī)則，核心結(jié)論可明確為：原則上不能認(rèn)定為完成出資義務(wù)。

司法實(shí)踐中，實(shí)物出資的認(rèn)定采用“交付+權(quán)屬變更”的雙重標(biāo)準(zhǔn)，只有同時完成了財產(chǎn)的實(shí)際交付，以及所有權(quán)的過戶登記，才能認(rèn)定股東全面履行了出資義務(wù)。僅完成其中一項，或者兩項都沒完成，都屬于出資瑕疵，股東需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。僅在存在客觀無法過戶的特殊情形時，法院才可能作出例外認(rèn)定。

一、原則上，交付與過戶必須同時完成

根據(jù)《公司法》及公司法司法解釋的明確規(guī)定，股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。對于房屋、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)這類需要辦理權(quán)屬登記的財產(chǎn)來說，這個轉(zhuǎn)移手續(xù)就包含了兩個層面：

第一是實(shí)際交付，也就是把財產(chǎn)交給公司，讓公司能夠?qū)嶋H占有、使用這個財產(chǎn)，獲得相應(yīng)的收益；

第二是權(quán)屬變更，也就是到登記機(jī)關(guān)辦理過戶登記，把財產(chǎn)的所有權(quán)從股東個人名下，轉(zhuǎn)移到公司名下，讓公司真正成為法律上的所有權(quán)人。

這兩個條件缺一不可，如果只交付了沒過戶，那么股東仍然是法律上的所有權(quán)人，隨時可以把這個財產(chǎn)賣掉、抵押，或者查封，公司的權(quán)益根本沒法保障；如果只過戶了沒交付，那么公司雖然有所有權(quán)，但是用不了這個財產(chǎn)，也沒法發(fā)揮出資財產(chǎn)的作用，同樣不符合出資的要求。

二、未過戶的補(bǔ)正規(guī)則：法院給予合理期限

如果股東已經(jīng)把財產(chǎn)交付給公司了，只是沒辦過戶，起訴到法院之后，法院不會直接就認(rèn)定出資不到位，而是會先責(zé)令股東在合理的期限內(nèi)辦理過戶手續(xù)。如果股東在這個期限內(nèi)，把過戶手續(xù)辦好了，那么法院就會認(rèn)定他已經(jīng)完成了出資義務(wù)，而且股東可以從實(shí)際交付財產(chǎn)的時候，就開始享有股東權(quán)利。

但是如果股東在法院指定的期限內(nèi)，還是沒有辦理過戶手續(xù)，那么法院就會直接認(rèn)定，股東沒有履行出資義務(wù)，股東需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

三、例外情形：客觀原因無法過戶的特殊認(rèn)定

當(dāng)然也有例外情況，如果股東沒辦法辦理過戶，是因為客觀的原因，比如政策限制、登記機(jī)關(guān)的原因，不是股東自己的過錯，而且股東已經(jīng)把財產(chǎn)實(shí)際交付給公司使用了，這個財產(chǎn)已經(jīng)在為公司創(chuàng)造收益了，那么法院可能會例外認(rèn)定股東已經(jīng)完成了出資義務(wù)。不過這種情況非常少見，需要股東提供充分的證據(jù)來證明。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實(shí)踐，唐青林律師認(rèn)為，早在之前的專業(yè)文章《最高法院：股東以實(shí)物出資，是以財產(chǎn)交付還是權(quán)屬變更作為出資到位的標(biāo)準(zhǔn)？》中，他就針對這個問題作出過提醒：很多股東都存在一個誤區(qū)，以為把東西給公司用了，就算是出資完成了，根本不把過戶當(dāng)回事。但實(shí)際上，只要沒辦過戶，這個財產(chǎn)就不是公司的，一旦公司出現(xiàn)債務(wù)問題，債權(quán)人隨時可以要求股東承擔(dān)出資不實(shí)的責(zé)任，這個風(fēng)險是一直存在的。

比如在某典型案例中，某制造公司2021年登記設(shè)立，股東王某以一套自有廠房作價500萬元作為出資，約定在2023年12月之前完成過戶手續(xù)。王某在公司成立之后，很快就把廠房交給了公司，公司一直在這里生產(chǎn)經(jīng)營，但是因為王某之前把這套廠房抵押給了銀行辦理了貸款，一直沒把貸款還上，解押手續(xù)一直沒辦，所以過戶手續(xù)也就一直拖著沒辦。

2024年，公司因為經(jīng)營不善，欠了原材料供應(yīng)商320萬元的貨款，一直拖著不還。供應(yīng)商起訴公司勝訴之后，執(zhí)行的時候發(fā)現(xiàn)公司沒有其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)，于是起訴王某，要求王某在未出資的500萬元范圍內(nèi)，對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

法院審理之后，認(rèn)定王某雖然已經(jīng)把廠房交付給公司使用了，但是一直沒有辦理過戶手續(xù)，而且無法過戶的原因是王某自己的抵押貸款沒還清，屬于股東自身的過錯，不是客觀原因。法院給了王某兩個月的期限，讓他還清貸款、辦理解押和過戶，但是王某一直沒能完成。最終法院判決，王某沒有完成出資義務(wù)，需要在500萬元的范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

對于股東來說，用實(shí)物出資的時候，一定要注意及時辦理過戶手續(xù)，不要以為交了東西就萬事大吉了，不然的話，不僅要對其他股東承擔(dān)違約責(zé)任，還要對公司的債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任，得不償失。如果您在實(shí)物出資的過程中，遇到了過戶的問題，或者對出資到位的認(rèn)定有疑問，建議盡早咨詢專業(yè)律師，避免留下合規(guī)風(fēng)險。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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