執(zhí)行終本后沒(méi)錢(qián)?債權(quán)人可直接找股東要債,就算認(rèn)繳出資沒(méi)到期!

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

針對(duì)債權(quán)人普遍關(guān)心的，公司無(wú)力償債時(shí)能否向未屆出資期限的股東追責(zé)的問(wèn)題，結(jié)合2024年新《公司法》及最新裁判規(guī)則，核心結(jié)論可明確為：在符合法定條件的情況下，債權(quán)人有權(quán)主張股東出資加速到期，法院予以支持的情形主要有三類(lèi)。

新公司法實(shí)施后，原本僅在例外場(chǎng)景下適用的加速到期規(guī)則，已經(jīng)上升為一般性的法定規(guī)則，債權(quán)人追索債權(quán)的路徑更加清晰，股東的期限利益不再是逃避債務(wù)的“擋箭牌”。

一、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)：一般性的加速到期規(guī)則

新《公司法》第54條明確規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

這是本次修法最大的變化之一，在此之前，只有在例外情況下才能主張加速到期，而現(xiàn)在，只要公司客觀(guān)上無(wú)法清償已經(jīng)到期的債務(wù)，債權(quán)人就可以直接要求股東提前履行出資義務(wù)，不需要等到公司破產(chǎn)或者清算。

在司法實(shí)踐中，債權(quán)人只要能證明公司無(wú)法清償債務(wù)，比如拿到了法院的終結(jié)本次執(zhí)行程序裁定，或者證明公司賬戶(hù)無(wú)資金、名下無(wú)有效資產(chǎn)，就可以完成舉證，法院通常會(huì)直接支持加速到期的主張。

二、公司進(jìn)入破產(chǎn)、解散清算程序：當(dāng)然到期的情形

這是實(shí)踐中比較成熟的規(guī)則，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》及公司法司法解釋的規(guī)定，當(dāng)公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，或者公司解散進(jìn)入清算程序時(shí)，股東的所有認(rèn)繳出資，不管原本約定的出資期限是到什么時(shí)候，都直接加速到期，股東必須立即繳足出資。

這是因?yàn)?，在破產(chǎn)或者清算的場(chǎng)景下，公司要對(duì)所有債務(wù)進(jìn)行概括清償，股東的認(rèn)繳出資是公司的核心責(zé)任財(cái)產(chǎn)，必須提前到位，才能保障全體債權(quán)人的利益。

三、債務(wù)產(chǎn)生后，股東惡意延長(zhǎng)出資期限

如果公司已經(jīng)欠了債權(quán)人的錢(qián)，之后股東為了逃避債務(wù)，通過(guò)股東會(huì)決議的方式，把原本的出資期限往后延長(zhǎng)，比如原本出資期限到2021年，欠了錢(qián)之后改成了2051年，這種情況下，債權(quán)人有權(quán)主張出資加速到期，按照原來(lái)的出資期限要求股東履行義務(wù)。

這種惡意延長(zhǎng)的行為，本質(zhì)上是股東通過(guò)修改章程的方式，損害債權(quán)人的利益，法律當(dāng)然不會(huì)認(rèn)可這種操作，股東不能通過(guò)這種方式來(lái)逃避自己的責(zé)任。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實(shí)踐，唐青林律師認(rèn)為，早在新公司法出臺(tái)之前，他就在相關(guān)專(zhuān)業(yè)文章中針對(duì)終本后的出資期限利益問(wèn)題作出過(guò)解讀：在舊規(guī)則下，債權(quán)人要主張加速到期往往需要證明公司具備破產(chǎn)原因，舉證難度很高，而新公司法實(shí)施后，只要公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人就可以直接主張，這大大降低了債權(quán)人的維權(quán)成本，也徹底堵住了股東利用期限利益逃避債務(wù)的漏洞。

比如在一件典型案例中：某裝飾公司2019年登記設(shè)立，三名股東吉某、范某、吉某某分別認(rèn)繳了數(shù)千萬(wàn)元的出資，當(dāng)時(shí)約定的出資期限至2039年，屬于典型的長(zhǎng)期認(rèn)繳安排。2024年年初，該裝飾公司拖欠某材料供應(yīng)商的貨款200余萬(wàn)元，經(jīng)多次催告始終未支付。

供應(yīng)商起訴裝飾公司勝訴后，申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，但執(zhí)行過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，裝飾公司的銀行賬戶(hù)僅有數(shù)千余元存款，名下沒(méi)有其他可供執(zhí)行的不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)或者知識(shí)產(chǎn)權(quán)，法院最終作出了終結(jié)本次執(zhí)行程序的裁定。

隨后，供應(yīng)商依據(jù)新《公司法》第54條的規(guī)定，起訴三名股東，要求他們提前繳納未屆期的出資，在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。這是新公司法施行后，當(dāng)?shù)胤ㄔ菏芾淼氖桌鲑Y加速到期案件。

法院審理后認(rèn)為，裝飾公司已經(jīng)無(wú)法清償?shù)狡诘膫鶆?wù)，符合新公司法規(guī)定的出資加速到期的條件，股東的出資期限利益在此情況下不再受保護(hù)，最終判決三名股東在各自未繳納出資的范圍內(nèi)，對(duì)裝飾公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

對(duì)于債權(quán)人而言，當(dāng)遇到公司無(wú)力償債的情況，不必再因?yàn)楣蓶|的出資期限沒(méi)到就放棄追償，只要符合上述三種法定情形，就可以直接向股東主張權(quán)利，維護(hù)自己的合法權(quán)益。如果您遇到了類(lèi)似的債務(wù)糾紛，對(duì)出資加速到期的舉證、訴訟流程存在疑問(wèn)，建議盡早咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師，制定合理的維權(quán)方案，保障自己的債權(quán)能夠得到清償。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。

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主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢(xún)監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

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唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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