作者：繁晟

2024年8月16日，因在奇信股份年報(bào)審計(jì)中未勤勉盡責(zé)，以及偽造、篡改、毀損審計(jì)工作底稿等違規(guī)行為，天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙，以下簡稱“天職國際”）被中國證監(jiān)會(huì)處以沒收業(yè)務(wù)收入367.92萬元、罰款2339.62萬元，并暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個(gè)月的行政處罰。

彼時(shí)，天職國際負(fù)責(zé)審計(jì)的20余個(gè)在審IPO項(xiàng)目迅速按下“暫停鍵”，上市審核狀態(tài)同步變更為“中止”。其中，絕大多數(shù)擬IPO公司更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所后繼續(xù)前行，而興天科技和長沙北斗產(chǎn)業(yè)安全技術(shù)研究院集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“北斗院”）的首次IPO之旅則因主動(dòng)“撤單”而相繼終止。

與興天科技此后IPO動(dòng)態(tài)停更不同，北斗院時(shí)隔9個(gè)月便重啟科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)進(jìn)程，而“牽手”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所依舊是合作逾3年、剛剛“復(fù)出”不久的天職國際。

2025年11月21日，北斗院向上交所遞交招股書，擬募資額較前次申報(bào)增加2億元至7.09億元，計(jì)劃用于產(chǎn)品升級(jí)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、西安產(chǎn)研一體化建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心項(xiàng)目、信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、發(fā)展與科技儲(chǔ)備資金、補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中“西安產(chǎn)研一體化建設(shè)項(xiàng)目”“發(fā)展與科技儲(chǔ)備資金”為新增項(xiàng)目，“補(bǔ)充流動(dòng)資金”擬投入資金大幅下調(diào)5000萬元至8000萬元。

除募資計(jì)劃調(diào)整外，北斗院的股東結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)、業(yè)績成長性、盈利能力指標(biāo)均出現(xiàn)不同程度變化，而“七人共治”下的控制權(quán)穩(wěn)定性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與增資價(jià)格存在差異的合理性、是否對第四大股東存在依賴等問題，則成為此次IPO被外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

小標(biāo)題1：北斗院首次闖關(guān)估值“過山車” 實(shí)控人持股平臺(tái)套現(xiàn)2654.72萬元

北斗院成立于2016年，前身北斗院有限由國科防務(wù)、中電華融和矩陣電子共同出資設(shè)立。北斗院主要從事導(dǎo)航仿真與測試、時(shí)空安全與增強(qiáng)、航天測控與測試的組件、設(shè)備、系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)，產(chǎn)品主要用于衛(wèi)星導(dǎo)航領(lǐng)域和航天測控領(lǐng)域。

招股書顯示，2016年3月，國防科技大學(xué)批準(zhǔn)明德祥、鐘小鵬以文職干部身份自主擇業(yè)方式退出現(xiàn)役。同年6月，明德祥、鐘小鵬商議共同創(chuàng)業(yè)，但考慮到部分手續(xù)尚未辦妥，為盡快開展業(yè)務(wù)，明德祥委托其岳母宋桂英、鐘小鵬委托其母親黃云先先行注冊國科防務(wù)。其中宋桂英代明德祥持有國科防務(wù)40%的股權(quán)，于2016年8月解除股權(quán)代持關(guān)系；黃云先代鐘小鵬持有國科防務(wù)60%的股權(quán)，于2018年4月解除股權(quán)代持關(guān)系。

根據(jù)前次IPO申報(bào)資料，2020年2月至2022年9月股份改制完成，北斗院共計(jì)進(jìn)行6次增資及1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，投資者包括深圳陽建、“達(dá)晨系”“共青城系”等機(jī)構(gòu)。

IPO參考注意到，2021年4月30日，北斗院實(shí)控人持股平臺(tái)長沙天權(quán)將持有的320萬元出資額轉(zhuǎn)讓給共青城匯美，“套現(xiàn)”金額為2654.72萬元，北斗院對應(yīng)估值為6億元。

2022年4月，全村紅晶材及“達(dá)晨系”等其他投資者共同與北斗院簽署了《增資協(xié)議》，認(rèn)購價(jià)格為每股19.204元。其中全村紅晶材系北斗院法定代表人及實(shí)控人之一鐘小鵬參股公司，共計(jì)認(rèn)購156.215萬元北斗院注冊。交易完成后，北斗院新增注冊資本546.753萬元，投后估值升至15.05億元。

僅過了1個(gè)月，北斗院又完成首次遞表前的第六次增資，湖南導(dǎo)測以1072.565萬元認(rèn)繳165.01萬元注冊資本，對應(yīng)估值驟降至5.18億元，較前次增資投后估值縮水逾六成。

小標(biāo)題2：北斗院二度闖關(guān)多名老股東離場 遞表前夕隊(duì)友“神助攻”？

2024年10月，即“撤單”后第二個(gè)月，深圳陽建、湖南宇納、匯美北研和長沙納賢4家早期財(cái)務(wù)投資人，因“資金需求”先后表達(dá)出希望對外轉(zhuǎn)讓北斗院股權(quán)的訴求。

2025年3月，“達(dá)晨系”作為領(lǐng)投方聯(lián)合多名外部投資者，合計(jì)受讓1509.20萬股北斗院股份，交易總價(jià)為2.50億元，北斗院估值由此回升至13.20億元，但仍不及2022年4月增資后的峰值。

2025年5月，北斗院的股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)長沙朗路和長沙航測的部分激勵(lì)對象員工同樣因“資金需求”轉(zhuǎn)讓所持70.40萬股北斗院股份，受讓方分別為財(cái)信精惠、衡陽弘湘，交易總價(jià)為1165.16萬元，對應(yīng)的北斗院估值為13.20億元。

2025年6月，北斗院重啟上市輔導(dǎo)前夕迎來“轉(zhuǎn)折點(diǎn)”——2022年的第一大客戶中電科，通過旗下中電科投資為北斗院IPO“站臺(tái)”，以7500萬元認(rèn)購365.14萬元新增注冊資本，并位列第四大股東，北斗院估值則由此進(jìn)一步升至18.29億元。

“客戶變股東、入股即大單”——這一“助攻”模式迅速引發(fā)市場關(guān)注。

招股書顯示，2022年至2025年上半年（以下簡稱“報(bào)告期內(nèi)”），北斗院對中電科的銷售收入分別為4306.85萬元、3092.81萬元、2235.06萬元、3187.70萬元，占營收的比例分別為17.73%、6.87%、10.85%、28.54%。其中2022年和2025年上半年，中電科均為北斗院第一大客戶。

2024年和2025年上半年，北斗院向中電科采購金額分別為430.38萬元、404.69萬元，占采購總額的比例分別為3.81%、5.86%，分別位列第二大供應(yīng)商和第一大供應(yīng)商。

客戶、供應(yīng)商和股東構(gòu)成的“三位一體”關(guān)聯(lián)格局引發(fā)上交所提出多個(gè)“靈魂拷問”——中電科入股的原因、入股價(jià)格的公允性、銷售價(jià)格是否公允；對中電科的銷售金額及占比大幅上升的原因及合理性；是否對中電科存在依賴以及后續(xù)的合作安排；中電科同時(shí)為供應(yīng)商的情況及原因等。

七人共治北斗院如何破解業(yè)績成長困局？

北斗院“七人共治”的公司治理結(jié)構(gòu)因“稀缺性”也備受外界關(guān)注。

招股書顯示，北斗院實(shí)控人鐘小鵬、明德祥、劉志儉、田梅、楊建偉、喬純捷、劉春陽七人通過國科防務(wù)、長沙天權(quán)、長沙朗路、長沙航測、湖南導(dǎo)測、長沙尖山藍(lán)點(diǎn)等多個(gè)持股平臺(tái)，合計(jì)間接控制北斗院58.56%股份。其中間接持股比例最高的3人分別為鐘小鵬、明德祥、劉志儉，持股比例分別僅為12.69%、9.27%、8.09%。

職務(wù)分配方面，鐘小鵬擔(dān)任董事、總工程師，明德祥擔(dān)任董事長、總經(jīng)理，劉志儉擔(dān)任董事、董事會(huì)秘書，田梅擔(dān)任董事，楊建偉擔(dān)任董事、副總經(jīng)理，喬純捷擔(dān)任副總經(jīng)理，劉春陽擔(dān)任技術(shù)委員會(huì)副主任。

對于股權(quán)過度分散引發(fā)“七人共治”下的控制權(quán)穩(wěn)定性及分歧解決機(jī)制等問題，根據(jù)一致行動(dòng)協(xié)議，七人團(tuán)隊(duì)確定表決機(jī)制時(shí)，明確了“明德祥3票，其余人員每人1票，共計(jì)9票”的分配方式，各方按照參與表決的過半數(shù)票數(shù)所得出的表決意見作為一致共同意見；如無法達(dá)成一致共同意見的，以明德祥的意見為準(zhǔn)；若明德祥回避表決，則以劉志儉的意見為準(zhǔn)。

IPO參考注意到，盡管明德祥擁有最終話語權(quán)，但鐘小鵬的間接持股比例高于明德祥3.42個(gè)百分點(diǎn)。而在第二次上市輔導(dǎo)期間，由于明德祥身兼多職且工作職責(zé)較重，北斗院法定代表人由明德祥變更為鐘小鵬。

業(yè)績方面，報(bào)告期內(nèi)，北斗院營業(yè)收入分別為2.43億元、2.85億元、3.25億元、1.12億元，歸母凈利潤分別為7618.38萬元、8170.88萬元、8294.27萬元、1504.47萬元，毛利率從2022年的68.87%一路下滑至2025年上半年的58.82%，整體業(yè)績增速逐年放緩，成長性遠(yuǎn)不及首次申報(bào)表現(xiàn)。其中2024年?duì)I收、凈利潤增速更是創(chuàng)近5年新低。

2026年春天，北斗衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)正加速實(shí)施在軌升級(jí)，并將通過“引星入地”工程，進(jìn)一步消除隧道、地下車庫等信號(hào)盲區(qū)。對于北斗院而言，能否在審核問詢階段“消除”IPO路上的每一個(gè)“盲區(qū)”仍是未知數(shù)。

而北斗院“七人共治”的治理結(jié)構(gòu)能否獲得監(jiān)管層認(rèn)可？中電科“三位一體”關(guān)聯(lián)交易的公允性能否經(jīng)得起檢驗(yàn)？業(yè)績增速下滑趨勢能否扭轉(zhuǎn)？IPO參考將持續(xù)關(guān)注。