長(zhǎng)江商報(bào)消息●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

推進(jìn)已有數(shù)月，威帝股份（603023.SH）重大資產(chǎn)重組方案細(xì)節(jié)釋出。

4月1日晚間，威帝股份披露重組草案，上市公司以支付現(xiàn)金方式，作價(jià)10.95億元購(gòu)買(mǎi)江蘇智越天成企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智越天成”）100%股權(quán)、江蘇玖星精密科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玖星精密”）44.8506%股權(quán)。

本次交易完成之后，威帝股份將形成“汽車(chē)電子控制產(chǎn)品+精密金屬零部件”的雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)格局，進(jìn)而改善威帝股份當(dāng)前的盈利能力。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次重組是威帝股份積極推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的重要舉措。不過(guò)，本次交易存在較高的評(píng)估溢價(jià)，交易完成之后，威帝股份將新增7.61億元商譽(yù)。

需要注意的是，此前威帝股份發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2025年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“歸母凈利潤(rùn)”）為247萬(wàn)到370萬(wàn)元，同比下降26.81%到51.14%。除了新增業(yè)務(wù)毛利率不及預(yù)期之外，威帝股份于2024年末收購(gòu)的子公司安徽阿法硅新能源共性技術(shù)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“阿法硅”）業(yè)績(jī)不及預(yù)期，亦存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

如果公司業(yè)績(jī)虧損，且2025年?duì)I收不足3億元，威帝股份的股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

重組后商譽(yù)將占凈資產(chǎn)98.83%

根據(jù)交易方案，威帝股份擬以支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)智越天成100%股權(quán)及玖星精密44.8506%股權(quán)。本次交易完成之后，威帝股份將直接和通過(guò)智越天成間接持有玖星精密合計(jì)90.9670%股權(quán)。

此次重組是威帝股份推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要舉措。作為國(guó)內(nèi)汽車(chē)電子控制產(chǎn)品供應(yīng)商，威帝股份主要生產(chǎn)汽車(chē)組合儀表、汽車(chē)CAN總線控制系統(tǒng)等汽車(chē)客車(chē)及乘用車(chē)零部件產(chǎn)品。

本次重組的兩家標(biāo)的中，智越天成為持股平臺(tái)，除持有玖星精密46.1165%股權(quán)外，無(wú)其他實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。玖星精密主要從事精密金屬零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括精密滑軌、精密鉸鏈等，產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域以家電為主、儲(chǔ)能為輔。

通過(guò)收購(gòu)玖星精密控制權(quán)，威帝股份將快速切入到精密金屬零部件領(lǐng)域，加快實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

威帝股份表示，上市公司無(wú)需從零開(kāi)始培育精密金屬零部件業(yè)務(wù)，依托玖星精密現(xiàn)有的業(yè)務(wù)規(guī)模和成熟的業(yè)務(wù)體系，快速構(gòu)建上市公司新領(lǐng)域業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，大幅度縮短新業(yè)務(wù)培育周期，形成“汽車(chē)電子控制產(chǎn)品+精密金屬零部件”的雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)格局。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次交易存在較高的評(píng)估溢價(jià)。根據(jù)評(píng)估，智越天成100%股權(quán)評(píng)估值為5.57億元，玖星精密100%股權(quán)評(píng)估值為12億元，評(píng)估增值率分別為2585.75%、423.67%。

經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易中，智越天成100%股權(quán)及玖星精密44.8506%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)分別為5.57億元、5.38億元，合計(jì)10.95億元。

由于本次交易為非同一控制下的企業(yè)合并，據(jù)測(cè)算，交易完成之后，威帝股份的合并資產(chǎn)負(fù)債表中將新增商譽(yù)7.61億元，占2025年10月31日上市公司備考合并報(bào)表總資產(chǎn)和歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例分別為27.27%、98.83%。

需要警惕的是，如果未來(lái)玖星精密經(jīng)營(yíng)狀態(tài)惡化，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)威帝股份當(dāng)期損益造成不利影響。

此外，從汽車(chē)零部件進(jìn)軍到精密金屬零部件領(lǐng)域，威帝股份與玖星精密需在業(yè)務(wù)體系、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面進(jìn)一步整合。如上述整合未達(dá)預(yù)期，可能會(huì)影響上市公司的運(yùn)營(yíng)，進(jìn)而導(dǎo)致本次重組效果不如預(yù)期。

對(duì)賭標(biāo)的三年扣非不低于3.6億

通過(guò)將盈利能力較強(qiáng)的精密金屬零部件業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入體內(nèi)，威帝股份還意在提高整體盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

此前威帝股份發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2025年，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)247萬(wàn)至370萬(wàn)元，同比減少135.55萬(wàn)到258.55萬(wàn)元，降幅26.81%到 51.14%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“扣非凈利潤(rùn)”）208萬(wàn)至310萬(wàn)元，同比減少105.28萬(wàn)到207.28萬(wàn)元，降幅25.35%到49.91%。

對(duì)于業(yè)績(jī)下降，威帝股份稱原因有三。其一，公司新增乘用車(chē)電子產(chǎn)品和光導(dǎo)注塑件產(chǎn)品，其毛利率較低，導(dǎo)致主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率同比下滑；其二，公司存款本金規(guī)模較上年同期有所縮減，且受利率下行影響，銀行利息收入同比減少，使得財(cái)務(wù)費(fèi)用同比增加；其三，受公司合并報(bào)表范圍新增子公司的影響，費(fèi)用同比增加。

需要注意的是，2024年末，威帝股份曾以4165.42萬(wàn)元收購(gòu)阿法硅控股權(quán)，并形成商譽(yù)2548.20萬(wàn)元。然而，經(jīng)初步測(cè)算，阿法硅業(yè)績(jī)不及預(yù)期。

威帝股份表示，若最終阿法硅的商譽(yù)經(jīng)評(píng)估師評(píng)估和會(huì)計(jì)師審計(jì)后，需要進(jìn)一步計(jì)提商譽(yù)減值，可能導(dǎo)致公司歸母凈利潤(rùn)為負(fù)值，存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。如凈利潤(rùn)為負(fù)值，結(jié)合公司2025年?duì)I業(yè)收入不足3億元的情況，公司股票將在2025年年報(bào)披露后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

相比較而言，玖星精密的資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)均強(qiáng)于威帝股份。

重組草案顯示，2023年至2025年前10個(gè)月，玖星精密分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.51億元、8.51億元、8.09億元，歸母凈利潤(rùn)5303.37萬(wàn)元、9300.27萬(wàn)元、7716.98萬(wàn)元。同期，玖星精密經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-998.52萬(wàn)元、-1681.64萬(wàn)元、-1514.68萬(wàn)元，均為凈流出狀態(tài)。

本次交易同時(shí)設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，即2026年至2028年，玖星精密的扣非凈利潤(rùn)將分別不低于1.1億元、1.2億元、1.3億元，三年合計(jì)不低于3.6億元。

從資產(chǎn)規(guī)模來(lái)看，截至2025年10月末，玖星精密資產(chǎn)總額10.31億元，而威帝股份資產(chǎn)總額9.22億元，資產(chǎn)負(fù)債率15.19%，玖星精密的資產(chǎn)規(guī)模略高于威帝股份。

不僅如此，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，玖星精密的業(yè)務(wù)發(fā)展資金主要依靠銀行借款，資產(chǎn)負(fù)債率較高。2023年至2025年10月末，玖星精密資產(chǎn)負(fù)債率分別為80.94%、73.81%、65.98%。

由于本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，威帝股份擬通過(guò)申請(qǐng)銀行并購(gòu)貸款用于支付本次交易的部分對(duì)價(jià)。根據(jù)備考審閱報(bào)告，本次交易完成后，威帝股份的負(fù)債總額將達(dá)19.34億元，資產(chǎn)負(fù)債率（備考合并后）將攀升至69.13%，債務(wù)壓力將加大。