近日，北京國(guó)樽律師事務(wù)所代理的香港某公司與捷克某公司跨境買賣合同糾紛案件順利辦結(jié)。北京國(guó)樽律所涉外團(tuán)隊(duì)?wèi){借對(duì)跨境貿(mào)易合規(guī)、國(guó)際商事?tīng)?zhēng)議解決領(lǐng)域法律法規(guī)與國(guó)際規(guī)則的深刻理解，通過(guò)非訴跨境催收與專業(yè)談判的方式，成功幫助委托人全額收回拖欠貨款 74324.36 美元，高效維護(hù)了中資企業(yè)的跨境合法權(quán)益。

案件梳理

委托人系香港注冊(cè)的貿(mào)易企業(yè)，與捷克某公司達(dá)成跨境貿(mào)易合作。2025 年 7 月至 8 月期間，委托人與對(duì)方簽署多份貨物采購(gòu)訂單，訂單合計(jì)總金額 74324.36 美元。訂單確認(rèn)后，委托人依約于 2025 年 8 月至 9 月期間完成全部貨物的分批裝箱、運(yùn)輸與交付義務(wù)，貨物已由捷克買方正常簽收。根據(jù)雙方訂單約定，貨款分批次支付，最后一筆款項(xiàng)應(yīng)于 2025 年 10 月 17 日前付清，但付款期限屆滿后，捷克買方無(wú)正當(dāng)理由拒不支付全部到期貨款，委托人多次跨境溝通無(wú)果，遂委托國(guó)樽律所介入處理。

關(guān)鍵時(shí)間線：

1.2025 年 7 月 - 8 月：委托人與捷克某公司陸續(xù)簽署多份貨物采購(gòu)訂單，明確采購(gòu)貨物明細(xì)、總金額 74324.36 美元及付款周期；

2.2025 年 8 月 - 9 月：委托人依約完成全部貨物的分批交付，捷克買方完成貨物簽收，未在約定期限內(nèi)提出任何質(zhì)量或履約異議；

3.2025 年 10 月 17 日：最后一筆貨款付款期限屆滿，買方仍未支付任何到期貨款，委托人正式委托國(guó)樽律所處理本案；

4.2025 年 10 月 20 日：國(guó)樽律所涉外團(tuán)隊(duì)完成全案證據(jù)梳理與法律適用分析，向捷克買方出具中英文對(duì)照的律師函，明確其違約事實(shí)、法律責(zé)任及限期還款要求；

5.2025 年 10 月 21 日 - 11 月 25 日：團(tuán)隊(duì)與捷克買方及其代理方開(kāi)展多輪跨境溝通與專項(xiàng)談判，駁斥對(duì)方提出的無(wú)依據(jù)抗辯，同步固定完整違約證據(jù)，明確告知其拒不履約將面臨的跨境訴訟、跨境執(zhí)行、國(guó)際商業(yè)信用懲戒等法律風(fēng)險(xiǎn)；

6.2025 年 12 月 5 日：捷克買方全額支付拖欠的 74324.36 美元貨款，委托人確認(rèn)足額收款，本案順利辦結(jié)。

辦案律師解讀

本案中主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：

1.跨境采購(gòu)訂單的合同效力認(rèn)定

雙方未簽署正式制式買賣合同，僅通過(guò)采購(gòu)訂單確認(rèn)合作，需明確案涉訂單是否構(gòu)成對(duì)雙方具有約束力的有效合同，以及訂單約定條款的適用效力。

2.國(guó)際貨物買賣合同的法律適用問(wèn)題

本案委托人系香港地區(qū)主體、買方為捷克主體，需明確案涉糾紛的準(zhǔn)據(jù)法適用規(guī)則，以及《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）的自動(dòng)適用邊界。

3.買方無(wú)正當(dāng)理由拒付貨款的違約責(zé)任認(rèn)定

買方已簽收全部貨物、未在約定期限內(nèi)提出有效履約異議，無(wú)正當(dāng)理由拒不支付到期貨款，已構(gòu)成根本違約，應(yīng)承擔(dān)全額支付貨款、賠償維權(quán)損失等違約責(zé)任。

4.跨境商事糾紛的非訴解決路徑優(yōu)化

相較于耗時(shí)久、成本高的跨境訴訟，如何通過(guò)合規(guī)的跨境律師函、專業(yè)談判等非訴方式，快速實(shí)現(xiàn)委托人回款訴求，最大程度降低維權(quán)時(shí)間與經(jīng)濟(jì)成本。

法律依據(jù)

（一）跨境買賣合同的效力與履約規(guī)則

1.《中華人民共和國(guó)民法典》第四百九十一條：當(dāng)事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同要求簽訂確認(rèn)書的，簽訂確認(rèn)書時(shí)合同成立。當(dāng)事人一方通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)等信息網(wǎng)絡(luò)發(fā)布的商品或者服務(wù)信息符合要約條件的，對(duì)方選擇該商品或者服務(wù)并提交訂單成功時(shí)合同成立，但是當(dāng)事人另有約定的除外。

2.《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

3.《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第二十三條：合同于按照本公約規(guī)定對(duì)發(fā)價(jià)的接受生效時(shí)訂立。

4.《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價(jià)款和收取貨物。

（二）買方違約的救濟(jì)與責(zé)任規(guī)則

1.《中華人民共和國(guó)民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

2.《中華人民共和國(guó)民法典》第六百二十六條：買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額和支付方式支付價(jià)款。

3.《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第六十一條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以行使本公約第六十二條至第六十五條所規(guī)定的權(quán)利，要求損害賠償。

4.《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第六十二條：賣方可以要求買方支付價(jià)款、收取貨物或履行他的其他義務(wù)，除非賣方已采取與此一要求相抵觸的某種補(bǔ)救辦法。

（三）涉外民事關(guān)系的法律適用規(guī)則

1.《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒(méi)有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

2.中國(guó)與捷克均為《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）締約國(guó)，案涉合同未明確排除公約適用的，公約自動(dòng)適用于本次跨境買賣合同糾紛。

封躍平

國(guó)樽律師事務(wù)所-全球管委會(huì)主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國(guó)企業(yè)并購(gòu)、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊(cè)、跨境投資等

國(guó)樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國(guó)，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個(gè)國(guó)家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國(guó)、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機(jī)構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊(duì)，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國(guó)語(yǔ)言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊(duì)。

國(guó)樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，精通美國(guó)、新加坡、歐洲等多個(gè)國(guó)家及地區(qū)的企業(yè)注冊(cè)規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進(jìn)、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊(cè)服務(wù)，尤其擅長(zhǎng)美國(guó)各州企業(yè)注冊(cè)代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊(cè)州的規(guī)則與流程，能夠精準(zhǔn)適配客戶需求，高效完成注冊(cè)事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會(huì)涉外律師人才庫(kù)，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國(guó)際權(quán)威獎(jiǎng)項(xiàng)認(rèn)可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂(lè)高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個(gè)人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會(huì)唯一簽約中方律所，國(guó)樽聚焦跨境投資并購(gòu)、涉外企業(yè)注冊(cè)、國(guó)際貿(mào)易合規(guī)、國(guó)際商事?tīng)?zhēng)議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國(guó)企業(yè)注冊(cè)規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢(shì)，為中國(guó)公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊(cè)、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營(yíng)、投資的可靠法律伙伴。