作者：周軍律師.

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當(dāng)事人在合同爭(zhēng)議解決條款中，有時(shí)候會(huì)約定“由守約方所在地人民法院管轄” 。

那么，合同中關(guān)于“守約方所在法院管轄”的約定是否有效？

最高人民法院案例庫(kù)入選案例《某昌公司訴某華公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案》中明確：

當(dāng)事人管轄協(xié)議約定的管轄法院應(yīng)當(dāng)明確，在起訴時(shí)能夠據(jù)此確定管轄法院。由于合同雙方是否遵守合同約定，是否構(gòu)成違約，需要通過(guò)實(shí)體審理認(rèn)定，在立案受理階段難以確定，故當(dāng)事人在合同中關(guān)于“由守約方所在地法院管轄”的約定并不明確，無(wú)法依據(jù)該約定確認(rèn)管轄法院，應(yīng)認(rèn)定該管轄約定無(wú)效。

裁判觀(guān)點(diǎn)簡(jiǎn)析

合同約定 “守約方所在地法院管轄”，因管轄連接點(diǎn)不明確、起訴時(shí)無(wú)法確定具體法院，依法應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。約定無(wú)效后，合同糾紛直接適用法定管轄，即由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。

二、無(wú)效的三大法律依據(jù)與裁判邏輯1. 協(xié)議管轄的法定要件：明確、可確定

《民事訴訟法》第 35 條規(guī)定，協(xié)議管轄必須選擇與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)（被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等），且起訴時(shí)能唯一確定管轄法院。

《民訴法解釋》第 30 條進(jìn)一步明確：管轄協(xié)議在起訴時(shí)能夠確定法院的，從其約定；不能確定的，適用法定管轄。

“守約方所在地” 在立案階段無(wú)法判斷，不滿(mǎn)足 “明確、可確定” 的法定要求。

2. 守約方身份需實(shí)體審理，管轄階段無(wú)法認(rèn)定

是否違約、誰(shuí)是守約方，屬于實(shí)體爭(zhēng)議，必須經(jīng)過(guò)開(kāi)庭審理、證據(jù)質(zhì)證后才能認(rèn)定。

在管轄審查階段（立案環(huán)節(jié)），法院僅作形式審查，無(wú)權(quán)預(yù)先判斷實(shí)體違約事實(shí)，無(wú)法確定 “守約方” 究竟是原告還是被告，導(dǎo)致管轄法院無(wú)法鎖定。

3. 最高院明確復(fù)函與判例指引

最高人民法院《關(guān)于金利公司與金海公司經(jīng)濟(jì)糾紛案件管轄問(wèn)題的復(fù)函》（法函〔1995〕89 號(hào)）明確：“由守約方所在地人民法院管轄” 的約定不符合法律規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。

二、有效替代方案：如何約定才合法有效1. 首選方案：約定 “原告住所地法院管轄”

• 合法有效：原告所在地屬于法定 “與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系” 的地點(diǎn)，起訴時(shí)即可確定。
• 實(shí)務(wù)表述：“因本合同引起的爭(zhēng)議，由原告住所地人民法院管轄”。
• 優(yōu)勢(shì)：誰(shuí)起訴誰(shuí)主場(chǎng)，與 “守約方所在地” 效果相近，且完全合法。

• 被告住所地；
• 合同簽訂地（需寫(xiě)明具體地址，如 “XX 市 XX 區(qū)”）；
• 合同履行地（明確約定履行地點(diǎn)）；
• 標(biāo)的物所在地；
• 雙方協(xié)商一致的、與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的其他地點(diǎn)（如項(xiàng)目所在地、主要辦事機(jī)構(gòu)所在地）。

周軍律師提醒，“守約方所在地法院管轄” 的約定，因起訴時(shí)無(wú)法確定管轄法院，依法無(wú)效。合同起草應(yīng)回歸法律框架，選擇原告住所地等明確、合法的管轄連接點(diǎn)，才能真正鎖定訴訟主場(chǎng)、降低維權(quán)成本。遇到相關(guān)問(wèn)題，建議及時(shí)咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯(cuò)失維權(quán)良機(jī)。

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