近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的深圳某公司與加拿大某電子元件供應(yīng)商跨境采購合同糾紛案件順利辦結(jié)。國樽律所涉外商事爭議解決團(tuán)隊(duì)?wèi){借對國際貨物買賣規(guī)則、中加跨境貿(mào)易相關(guān)法律的深刻理解與豐富的跨境維權(quán)實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，全程代理委托人推進(jìn)維權(quán)程序，最終成功幫助委托人全額追回已支付的 45304.69 美元貨款，委托人對案件結(jié)果表示高度認(rèn)可。

案件梳理

委托人系深圳某主營電子元器件貿(mào)易的企業(yè)，因生產(chǎn)經(jīng)營需求，與加拿大某電子元件供應(yīng)商開展采購合作。雙方就采購標(biāo)的、數(shù)量、價(jià)款、運(yùn)輸方式等核心條款達(dá)成一致后，委托人按約定全額支付了采購貨款，但加拿大供應(yīng)商始終未按合同約定履行發(fā)貨義務(wù)，且在收款后單方提出事前從未披露的 “不可取消、不可退換（NCNR）” 格式條款，以此為由拒絕退還全額貨款，嚴(yán)重?fù)p害了委托人的合法權(quán)益。

案件關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

1.2024 年 2 月 18 日：委托人與加拿大公司初步溝通，嘗試訂購 30 件電子元器件；后續(xù)雙方經(jīng)協(xié)商將訂單數(shù)量增至 50 件，就產(chǎn)品總數(shù)、采購價(jià)格、承運(yùn)方等核心交易條款達(dá)成一致。

2.2024 年 3 月 21 日：委托人按約定向加拿大公司支付全額采購貨款，合計(jì)金額 45304.69 美元。

3.2024 年 3 月 23 日：加拿大公司通過郵件正式確認(rèn)已收到上述全額貨款。

4.2024 年 4 月 2 日：加拿大公司代表通過郵件單方告知委托人，所有訂單適用 “不可取消、不可退換（NCNR）” 條款；該條款未在雙方前期協(xié)商的形式發(fā)票、供應(yīng)商官網(wǎng)或產(chǎn)品詳情頁面進(jìn)行任何事前公示與提示，此時(shí)雙方已就交易協(xié)商超 1 個(gè)月，且加拿大公司已收到全額貨款數(shù)日。

5.2024 年 4 月 8 日：委托人首次通過正式郵件向加拿大公司提出退款申請，要求對方退還已支付的全額貨款。

6.2024 年 4 月 26 日：因?qū)Ψ绞冀K未發(fā)貨且無正當(dāng)理由拒絕退款，委托人正式委托北京國樽律師事務(wù)所代理本案維權(quán)事宜。

7.2024 年 5 月 20 日：國樽律所代理委托人向加拿大公司發(fā)送正式律師函，明確提出我方維權(quán)訴求，闡明相關(guān)法律依據(jù)，并設(shè)定了合理的回復(fù)與履約期限。

8.2025 年 10 月 28 日：經(jīng)國樽律所團(tuán)隊(duì)多輪協(xié)商、跨境法律程序推進(jìn)，加拿大公司向委托人全額退還 45304.69 美元貨款，本案順利辦結(jié)。

辦案律師解讀

本案核心爭議焦點(diǎn)集中于以下四點(diǎn)：

1.單方追加的未披露 NCNR 條款的法律效力認(rèn)定

案涉 “不可取消、不可退換” 條款屬于限制、排除買方核心權(quán)利的格式條款，加拿大公司未在合同訂立階段向委托人進(jìn)行提示與說明，而是在全額收款后單方追加，該條款對委托人不具備法律約束力。

2.加拿大公司未按約定發(fā)貨的行為是否構(gòu)成根本違約

國際貨物買賣合同中，賣方的核心義務(wù)為按約定交付貨物，加拿大公司在收到全額貨款后，無正當(dāng)理由長期拒不發(fā)貨，已構(gòu)成根本違約，委托人有權(quán)解除合同并要求全額退還貨款。

3.跨境采購合同的法律適用問題

中國與加拿大均為《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》締約國，案涉交易未明確排除公約適用，因此本案核心爭議優(yōu)先適用 CISG 相關(guān)規(guī)定，同時(shí)可兼顧適用雙方屬地相關(guān)商事法律。

4.跨境商事維權(quán)的路徑選擇與落地

針對跨境交易違約行為，需結(jié)合雙方屬地法律規(guī)則、執(zhí)行可行性，制定 “非訴協(xié)商為主、跨境訴訟 / 仲裁兜底” 的維權(quán)方案，在保障委托人權(quán)益的同時(shí)，降低維權(quán)成本與時(shí)間周期。

法律依據(jù)

（一）國際貨物買賣合同的成立與格式條款效力

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 11 條：銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。合同的訂立，需雙方就核心交易條款達(dá)成合意，單方事后追加的未合意條款不構(gòu)成合同組成部分。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 8 條：一方當(dāng)事人的聲明和其他行為，應(yīng)依照他的意旨解釋，如果另一方當(dāng)事人知道或者不可能不知道此一意旨；未經(jīng)事前披露、未與對方達(dá)成合意的格式條款，不得約束合同相對方。

3.《中華人民共和國民法典》第四百九十六條：提供格式條款的一方未履行提示或者說明義務(wù)，致使對方?jīng)]有注意或者理解與其有重大利害關(guān)系的條款的，對方可以主張?jiān)摋l款不成為合同的內(nèi)容。

（二）根本違約的認(rèn)定與合同解除規(guī)則

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 25 條：一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以致于實(shí)際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個(gè)同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中也沒有理由預(yù)知會發(fā)生這種結(jié)果。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 49 條：賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù)，等于根本違反合同時(shí)，買方可以宣告合同無效，并要求返還已支付的貨款。

3.《中華人民共和國民法典》第五百六十三條：當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行，或有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人可以解除合同。

（三）違約救濟(jì)與損害賠償規(guī)則

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 74 條：一方當(dāng)事人違反合同應(yīng)負(fù)的損害賠償額，應(yīng)與另一方當(dāng)事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等。

2.《中華人民共和國民法典》第五百六十六條：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)請求賠償損失。

封躍平

國樽律師事務(wù)所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個(gè)國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機(jī)構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊(duì)，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊(duì)。

國樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個(gè)國家及地區(qū)的企業(yè)注冊規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進(jìn)、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊服務(wù)，尤其擅長美國各州企業(yè)注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規(guī)則與流程，能夠精準(zhǔn)適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權(quán)威獎(jiǎng)項(xiàng)認(rèn)可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個(gè)人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營、投資的可靠法律伙伴。