文 | 李德林

你大爺還是你大爺。只要地球還在轉(zhuǎn)，大爺們就一直在搞錢。

北京一小伙兒爬山摔了一跤，被三個大爺背下山。你以為大爺們只是身體好？錯了，一路聊天，大爺們覺得小伙兒的工資只夠自己生活，談不了戀愛。小伙兒本想回報一下大爺，打個車將大爺們帶回城里，沒想到大爺們自己開豪車。小伙兒很是納悶兒，大爺忒有錢了，干啥的，他們還在創(chuàng)業(yè)，搞AIGC的。北京大爺在創(chuàng)業(yè)路上，安徽大爺們已在闖關(guān)IPO的路上。

今天我們不講北京大爺，畢竟距離IPO之路還很遙遠，AIGC能不能成功，誰知道呢？反正68個安徽大爺闖關(guān)IPO已經(jīng)在路上了。不過這68位老大爺是真的老兄弟啊，他們一起創(chuàng)業(yè)，一起奮斗了幾十年，終于在退休或者臨近退休的時候，在老大哥的帶領下，簽下了一致行動人的協(xié)議，要闖關(guān)上交所主板。不過，交易所面對大爺們闖關(guān)，IPO問詢可謂是刀刀見肉。

先介紹一下今天的主角兒：安徽曙光化工集團股份有限公司（下稱“曙光化工”）。一家以氰化工、現(xiàn)代煤化工、精細化工、化工新材料為主的綜合化工企業(yè)。2024年12月27日，上交所受理曙光化工的IPO申請，2025年1月，交易所進行了第一輪問詢?？瓷先栐兯俣确浅？?，沒想到審核15個月后的2026年3月27日，曙光化工和保薦機構(gòu)東方證券向上交所提交了撤回申請，15個月的IPO沖刺終止了。

曙光化工是一個老國企，前身是成立于1969年的安慶市曙光化工廠。此后經(jīng)歷兩次改革，由全民所有制變更為國有獨資，2005年國有股東退出 ，現(xiàn)在身份為民營企業(yè)。目前，余永發(fā)持股19.56%，是曙光化工單一大股東。此前，截止2023年5月，余永發(fā)還代持7名國企干部的197萬元的股權(quán)，后來在蕪湖市和安慶市紀委監(jiān)委通知下，以每股30.57元的價格回購注銷了。

根據(jù)曙光化工披露的數(shù)據(jù)，2023年12月27日，公司改制為股份有限公司，工商登記的股東由48人增至193人。除了余永發(fā)為單一大股東，余永發(fā)還與67名股東簽署一致行動協(xié)議，合計控制發(fā)行人79.16%股份的表決權(quán)。一致行動人中，有34人已經(jīng)退休，另有4人是股權(quán)繼承。其他一致行動人均出生于上個世紀40至70年代，大部分都處于臨退休狀態(tài)。

A股曾出現(xiàn)過上市公司娃娃股東現(xiàn)象，像曙光化工這樣大規(guī)模大爺股東的，還是A股頭一遭。盡管保薦機構(gòu)東方證券在面對交易所問詢的時候，羅列了各種自然人股東一致行動人的案例，沒有像曙光化工這樣一致行動人多，年齡之大的。這已經(jīng)是曙光化工為了IPO進行了多輪的改革之后，贖買了大量大爺股份，才勉強符合IPO股東人數(shù)不能超過200人的規(guī)定。

余永發(fā)是IPO公司中簽署一致行動人協(xié)議最多的帶頭大哥。曙光化工因為老國企的緣故，職工持股會沒有之后，余永發(fā)不斷跟職工們簽署一致行動人協(xié)議。2015年7月，曙光化工為籌備上市，余永發(fā)跟625名職工股東簽署了一致行動人協(xié)議，合計持有57.35%的表決權(quán)。2023年5月至12月，曙光集團回購了465名股東的出資額，余永發(fā)持有表決權(quán)為46.95%。

2023年10月，余永發(fā)與67位主要股東簽署了一致行動人協(xié)議。因為大爺股東太多，交易所希望曙光化工披露余永發(fā)歷次取得發(fā)行人股權(quán)的決策程序、定價依據(jù)及公允性，與67人簽署一致行動協(xié)議的原因及合理性，歷次股東會及董事會決議，是否存在余永發(fā)與一致行動人表決不一致的情況及相關(guān)解決措施，非一致行動人其他股東是否認可余永發(fā)的實控人地位。

曙光化工的193名股東中，絕大多數(shù)都是余永發(fā)的老同事，除了67人簽署了一致行動人協(xié)議，盡管其表決權(quán)已經(jīng)超過79%，依然還有125人沒有跟余永發(fā)簽署一致行動人。交易所的問題很直接，這125名股東是否認可余永發(fā)的實控人地位？余永發(fā)是否可以對公司進行有效控制，穩(wěn)定控制權(quán)的相關(guān)措施有哪些？報告期內(nèi)，是否存在實際控制人變更等情形？

125名股東沒有簽署一致行動人協(xié)議背后，更為敏感的是曙光化工改制過程中的交易定價。曙光化工進行多次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，發(fā)生多次隱名股東變化及顯名股東代持變更，變動價格、定價依據(jù)及合理性，同次、相近股權(quán)變動交易價格是否存在差異，如果存在，其原因和合理性？歷次解除代持的交易流水證明、解除代持真實性，及是否存在利益輸送問題。

68位大爺聯(lián)合闖關(guān)IPO不僅要面對錯綜復雜的股權(quán)問題，交易所還對其業(yè)績相當?shù)年P(guān)注。曙光化工報告期內(nèi)，營收從37.8億元下降至2025年中期的15.03億；凈利潤從8.78億下降至2025年中期的1.72億；毛利在13.07億至2025年中的3.27億之間波動。上交所主板要求業(yè)績穩(wěn)定，曙光化工的業(yè)績波動很顯然跟主板的定位不符，未來會不會持續(xù)下滑？

曙光化工的利潤中，每年有超過8000萬的政府補助。除了營收持續(xù)下滑，交易所還擔心關(guān)聯(lián)交易。曙光化工數(shù)年的第一大客戶為中石化，貢獻營收常年超60%，前五大客戶常年超70%，銷售端高度依賴中石化下屬化銷公司代理，采購端主要來自中石化子公司安慶石化，形成中石化供原料，中石化包銷售的封閉循環(huán)。交易所關(guān)心價格公允和利益輸送等問題。

現(xiàn)在很多公司闖關(guān)IPO之前都喜歡大筆分紅，再通過IPO從市場圈錢補充流動資金。這一點，你大爺還是你大爺，公司2021年至2023年累計分紅2.27億，其中2023年分紅1.37億，占當年利潤的71.36%，近80%的分紅流進了實控人及一致行動人的口袋。也就是被68個大爺分走了。而IPO想募集15億，其中3.5億補充流動資金。大爺們真是會玩兒。

68位大爺勇闖IPO，遭遇交易所刀刀見肉的問詢，從2015年籌備改制上市，到2026年終止IPO，大爺們10年闖關(guān)路，大部分人從中年一直跑到退休，甚至股權(quán)都過繼給繼承人了，曙光化工的IPO還是失敗了。IPO是一場永夜不眠的游戲，大爺們堅持鍛煉身體，萬一再次闖關(guān)成功了呢？面對曙光化工的大爺們IPO闖關(guān)失敗，也許，老百姓會說，他們真是黃忠掄大錘，老當益壯。