編者按：商務部數(shù)據(jù)顯示，2025年我國新設外商投資企業(yè)7萬余家，同比增長19.1%。外企持續(xù)加碼對華投資的背后，離不開稅收政策的激勵：我國自2017年起建立了境外投資者以分配利潤直接投資的遞延征稅政策，《關(guān)于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍的通知》（財稅〔2018〕102號）將遞延納稅適用范圍由外商投資鼓勵類項目擴大至所有非禁止外商投資的項目和領(lǐng)域，去年出臺的《關(guān)于境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策的公告》（財政部 稅務總局 商務部公告2025年第2號）更是在遞延納稅制度的基礎(chǔ)上疊加稅收抵免優(yōu)惠，外資再投資稅收政策實現(xiàn)從“緩稅”到“減稅”的躍進，對減輕外商負擔、提高經(jīng)營質(zhì)效、增強投資積極性等具有重要作用。本文結(jié)合兩起境外投資者再投資補稅案例，探討遞延納稅政策的適用核心，并解析稅收抵免新政要點，為境外投資者合規(guī)享受稅收優(yōu)惠提供實操參考。

01

案例：投資收回未及時申報納稅，引發(fā)補稅風險

案例一：

J公司為中國香港H公司的全資子公司。2019年5月，J公司向H公司分配股息紅利7200萬元，H公司將收到的股息紅利直接用于境內(nèi)再投資，新設一家從事營銷活動的M公司。H公司符合適用遞延納稅政策的條件，按規(guī)定遞延繳納預提所得稅720萬元。2020年5月，J公司主管稅務機關(guān)發(fā)現(xiàn)J公司的股東由H公司變?yōu)榧啄车热?，這三人均為J公司的高管；M公司股東未發(fā)生變化，仍為H公司。經(jīng)進一步核實發(fā)現(xiàn)，相關(guān)方已經(jīng)就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理涉稅事宜、繳納了所得稅款。但是，從商業(yè)經(jīng)營角度來看，H公司從利潤相對穩(wěn)定的J公司退出，投資一個沒有實質(zhì)經(jīng)營的營銷公司，這一行為并不合理。因此，稅務機關(guān)成立專項工作小組，將J公司、H公司和M公司作為重點關(guān)注對象。

2021年1月，專項工作小組通過第三方平臺發(fā)現(xiàn)，H公司處于清算狀態(tài)。通常情況下，企業(yè)注銷清算前，會對自身資產(chǎn)和負債進行處理。對于子公司M公司，H公司可能會以直接收回投資或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式收回資本金。專項工作小組向香港稅務局發(fā)起稅收情報交換，根據(jù)中國香港稅務局的回函，H公司已經(jīng)在2021年1月3日撤銷注冊并解散。適用遞延納稅政策的主體已經(jīng)解散，但是接受投資的M公司卻正常存續(xù)，注冊資本也沒有發(fā)生變化，這意味著H公司在解散前，可能轉(zhuǎn)讓了其持有的M公司股份?；诖?，專項工作小組成員再次與M公司負責人、財務人員進行溝通，最終確認原H公司法定代表人、J公司高管甲某等人，承繼了H公司持有的M公司股份，即H公司已經(jīng)收回適用遞延納稅政策的投資，需按照102號文的規(guī)定申報補繳遞延的稅款。經(jīng)過專項工作小組的政策輔導，M公司積極配合，聯(lián)系位于中國香港的原投資方及有關(guān)人員，最終補繳稅款和滯納金799萬元。

案例二：

《中國稅務報》2026年1月刊登的一篇文章顯示，H公司是境外企業(yè)Z公司的全資子公司。2018年，H公司向母公司Z公司分配利潤9億元，Z公司隨后將這筆利潤直接投資給我國境內(nèi)的另一家全資子公司A公司，并享受了遞延納稅優(yōu)惠政策。近期，稅務人員了解到Z公司計劃于近期對被投資公司A公司減資15億元。為核實減資計劃真實性，準確掌握境外Z公司減資準確時間，稅務人員利用大數(shù)據(jù)平臺和“天眼查”等內(nèi)外信息工具，對A公司的股東信息和股權(quán)變更情況進行監(jiān)控核查，重點追蹤核實A公司注冊資本及Z公司對A公司投資比例的變動情況，從而獲取減資活動的時間和涉及金額等信息；加強與A公司所在地主管稅務機關(guān)溝通協(xié)作，請其協(xié)助核實企業(yè)是否減資等動態(tài)情況。

通過實施一系列核查措施后，稅務人員確認Z公司減資的情況屬實，此次減資涉及已享受暫不征稅政策的9億元，應按稅法規(guī)定補繳遞延的稅款。經(jīng)事前輔導與動態(tài)監(jiān)控，稅務人員成功幫助Z公司化解因企業(yè)收回投資產(chǎn)生的少繳稅款風險，及時申報繳納稅款4500萬元。

02

準確把握遞延納稅條件，關(guān)注投資收回納稅義務

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，我國對非居民企業(yè)來源于中國境內(nèi)的所得擁有征稅權(quán)，而為鼓勵外商在華長期投資，102號文規(guī)定境外投資者將取得的境內(nèi)利潤直接用于境內(nèi)再投資，在滿足規(guī)定條件時，可暫不對境外投資者該部分利潤征收企業(yè)所得稅，直到境外投資者通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購、清算等方式，實際收回享受暫不征收預提所得稅政策待遇的直接投資后，再申報補繳遞延的稅款。該政策對于減輕外商資金壓力、提高經(jīng)營質(zhì)效、增強投資積極性等方面具有重要作用。

根據(jù)102號文及《關(guān)于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍有關(guān)問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第53號）的規(guī)定，境外投資者享受利潤再投資遞延納稅須同時滿足三個條件：一是投資方式須為直接投資，包括以分得利潤進行的增資、新建、股權(quán)收購等權(quán)益性投資行為，補繳已認繳的注冊資本也屬于合規(guī)的直接投資范疇；二是利潤來源應是利潤分配企業(yè)向其分配的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；三是在資金流轉(zhuǎn)上，用于投資的資金（資產(chǎn)）須直接從利潤分配企業(yè)劃轉(zhuǎn)到被投資企業(yè)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，不得間接流轉(zhuǎn)。

在遞延納稅政策具體適用上，境外投資者與利潤分配企業(yè)均需注意申報要求：對于境外投資者而言，需填寫《非居民企業(yè)遞延繳納預提所得稅信息報告表》并提交給利潤分配企業(yè)；利潤分配企業(yè)應當審核境外投資者提交的資料信息，并確認境外投資者填報的信息完整、沒有缺項，利潤實際支付過程與境外投資者填報信息吻合等，并于實際支付利潤之日起7日內(nèi)，向主管稅務機關(guān)提交《扣繳企業(yè)所得稅報告表》及由境外投資者提交并經(jīng)利潤分配企業(yè)補填信息后的《非居民企業(yè)遞延繳納預提所得稅信息報告表》。若境外投資者實際收回享受暫不征收預提所得稅政策待遇的直接投資，則應在實際收取相應款項后7日內(nèi)，按規(guī)定程序向稅務部門申報補繳遞延的稅款。

03

政策升級：符合條件的境外再投資可享受稅收抵免

2025年6月，財政部、國家稅務總局、商務部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策的公告》（財政部 稅務總局 商務部公告2025年第2號），明確了境外投資者再投資符合條件的，可以享受投資額的10%抵免優(yōu)惠；稅務總局于7月發(fā)布了《關(guān)于境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策有關(guān)事項的公告》（國家稅務總局公告2025年第18號），細化相關(guān)征管舉措。在該政策下，境外投資者再投資稅收優(yōu)惠更為明顯，例如，2025年10月，境外投資者A公司取得境內(nèi)甲公司分配的利潤1000萬元，全部用于向甲公司增資，符合稅收抵免政策條件，假設境外投資者選定適用10%的抵免比例，形成稅收抵免額度100萬元。2026年7月1日甲公司向A公司支付600萬元特許權(quán)使用費，可以申報抵減60萬元稅款。

根據(jù)2號公告的規(guī)定，相關(guān)條件包括被投資企業(yè)從事的產(chǎn)業(yè)屬于《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》所列的鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄、境外投資者境內(nèi)再投資需連續(xù)持有至少5年（60個月）以上等，具體如下：

對于擬適用抵免優(yōu)惠的企業(yè)，需關(guān)注兩個核心要點：一是準確理解與適用抵免政策的適用條件，相較于遞延納稅政策，抵免政策條件更為嚴格，包括對被投資企業(yè)從事的產(chǎn)業(yè)及持續(xù)投資期間作出限制，如若錯誤適用抵免優(yōu)惠，可能面臨補繳稅款的風險；二是關(guān)注資料報送與申報要求，例如，境外投資者應通過被投資企業(yè)經(jīng)由商務部業(yè)務系統(tǒng)統(tǒng)一平臺（外商投資綜合管理應用）向所在地商務主管部門報送境外投資者名稱、國別，被投資企業(yè)與利潤分配企業(yè)名稱及所在地，再投資時間、行業(yè)領(lǐng)域和金額等信息及相關(guān)憑證，經(jīng)審核后取得《利潤再投資情況表》等材料。

此外，針對遞延納稅及稅收抵免的適用判定，企業(yè)可以尋求專業(yè)支撐、達成稅收事先裁定。例如上海市稅務局近期即公開了一起境外投資者再投資稅收抵免政策適用案例：2025年4月，某德國企業(yè)以其境內(nèi)全資子公司G公司分配的2023年度部分利潤用于直接增資，增資額為3547.15萬元；G公司預計于2025年底前向其母公司支付2024年度部分股息紅利3700萬元，按規(guī)定應代扣代繳企業(yè)所得稅。G公司就上述股息紅利應代扣代繳的企業(yè)所得稅是否可享受境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策提請主管稅務機關(guān)進行稅收事先裁定。根據(jù)G公司提供的資料和陳述，稅務機關(guān)認為，在德國企業(yè)取得商務主管部門出具的《利潤再投資情況表》等材料情況下，根據(jù)2號公告，該德國企業(yè)預計于2025年底前取得的3700萬元股息紅利所得應繳納的企業(yè)所得稅，屬于公告第三條規(guī)定的可抵免的應納稅額。因中國政府同德國政府訂立的稅收協(xié)定中股息的協(xié)定稅率為5%，在同時滿足公告第二條規(guī)定條件下，G公司于2025年底前向其母公司支付股息紅利時，可向主管稅務機關(guān)申報抵減該德國企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅，抵減額度為增資額的5%即177.3575萬元。當年不足抵免的準予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)?；诖?，稅務部門出具《稅收事先裁定意見書》，確認其可以享受境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策，增強了境外投資者持續(xù)在華投資的信心。

04

小結(jié)

2025年7月，國家發(fā)展改革委、財政部等七部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于實施鼓勵外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資若干措施的通知》（發(fā)改外資〔2025〕928號），從強化項目服務保障、優(yōu)化土地要素配置、優(yōu)化簡化有關(guān)辦理流程、實施并落實支持政策、便利外匯資金使用等方面促進外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資，在稅收領(lǐng)域的政策則從遞延納稅進一步延伸到抵免優(yōu)惠，釋放出堅定不移擴大高水平對外開放的信號。隨著國別間涉稅信息交換與稅收大數(shù)據(jù)的廣泛運用，境外投資企業(yè)應準確解讀相關(guān)政策的適用條件，合法合規(guī)適用稅收優(yōu)惠政策。