偽造簽名的股東會決議法院竟然判有效?

作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：

股東會決議中簽名系偽造的，則決議各方未就決議內容達成真實的共同意思表示，因此該股東會決議未成立。但如一方股東主張決議不是各方真實意思又沒有確鑿證據證明存在偽造簽名事實的，法院會基于何種標準來判斷股東會決議是否合法成立呢？本文在此通過最高人民法院的一則經典案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

本案中，最高人民法院在全面分析案件相關事實后，認為即便簽名系偽造，《股東會決議》簽訂前后的相關事實可以證明股東應已事實上同意該決議內容，故《股東會決議》依法成立有效。

案情簡介

一、2010年8月20日，紅星美凱龍公司成立，發(fā)起股東為上海紅星美凱龍和劉建忠；

二、2011年11月8日，劉建忠與萬錦公司簽訂《股權轉讓協議》，約定劉建忠將其持有的紅星美凱龍公司股權以2.4億元價格轉讓給萬錦公司；

三、2011年11月8日，紅星美凱龍董事會形成《董事會決議》，載明：出席會議人員：車建興、劉建忠、潘平、諶俊宇、劉其財。決議內容：同意劉建忠辭去公司董事長的職務，不再擔任法定代表人，選舉劉其財為公司董事長，并為公司的法定代表人；

四、紅星美凱龍?zhí)峁?011年11月8日的《股東會決議》。該決議載明：參加會議人員：1.原股東：劉建忠、上海紅星美凱龍。2.萬錦公司(法定代表人：劉其財)。會議議題：協商表決本公司股東變更事宜。劉建忠對該決議的真實性提出異議；

五、劉建忠后認為《股東會決議》上其簽名系偽造，并非真實意思表示，故訴至法院請求確認《股東會決議》無效。福建高院一審認為《股東會決議》合法有效；

六、劉建忠不服提起上訴。最高人民法院在全面分析案件相關事實后，認為《股東會決議》簽訂前后的相關事實可以證明劉某忠應已事實上同意該決議內容，故《股東會決議》依法成立有效。

實務經驗總結

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結合《民法典》、《公司法》及相關司法判例總結實務中的要點如下：

1.股東會決議是決定公司重大事項的法定方式，公司增資、減資、合并、解散等最為重要的事項均必須通過股東會決議的形式來決定。因此公司法及公司章程對股東會會議的召集程序、表決方式、決議內容等有著嚴格的約束規(guī)則。實務中，召集股東會應當嚴格遵守公司法及章程中有關規(guī)定，避免造成決議效力瑕疵。

2.股東會召集及表決程序等違法、違反公司章程的，可導致作出的決議不成立、無效或可撤銷。應注意的是，在主張決議上簽名系偽造的時候，因缺少決議一方的簽名，從而未形成對決議內容的共同意思表示，故一般應主張決議不成立。

3.主張合同或公司決議文件上簽名系偽造的，應盡量申請法院委托作出司法鑒定意見。實務中，一方當事人單方委托形成的咨詢意見，難以得到法院認可，本案中劉某忠即提交了其單方委托的咨詢意見作為證明案涉《股東會決議》上的簽名為偽造的證據，未被法院認可。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律法規(guī)

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日施行）

第八十五條營利法人的權力機構、執(zhí)行機構作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或者決議內容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議。但是，營利法人依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

《中華人民共和國公司法》（2018修正，已被修訂）

第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第二十五條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。第二十六條 公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（2020修正）

第四條 股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。

法院判決

以下為最高人民法院就案涉《股東會決議》是否成立的問題的詳細論述：

關于案涉《股東會決議》是否成立的問題，應結合案件相關事實綜合判斷。

第一，案涉《股權轉讓協議》證明劉某忠有轉讓案涉股權給萬錦公司的意圖并已經著手實施相關轉讓行為。

第二，劉某忠認可的與案涉《股東會決議》同日簽訂的案涉《董事會決議》已經同意劉某忠辭去公司董事長職務，不再擔任紅星美凱龍的法定代表人，并選舉了代表萬錦公司的劉某財擔任董事長和法定代表人。但從《董事會決議》簽訂時間與案涉《股權轉讓協議》簽訂時間剛好吻合，以及轉讓全部股權后即退出公司，不再擔任公司重要職務并選舉新股東或其代表擔任該職務這一商業(yè)慣例角度而言，如果劉某忠不認可案涉《股東會決議》中轉讓案涉股權給萬錦公司，不再擔任紅星美凱龍公司股東的內容，則一般不會主動辭去公司法定代表人、董事長這一重要的職務。而同日簽訂的案涉《股權轉讓協議》則印證了上述轉讓股權、交出公司重要職務的商業(yè)慣例。

第三，在案涉股權變更登記到萬錦公司名下后，劉某忠長時間并未提出異議，不符合日常生活經驗。

第四，劉某忠上訴稱在沒有收到股權轉讓款的前提下不會同意案涉《股東會決議》內容的觀點與已查明事實不符。根據案涉《股權轉讓協議》約定，萬錦公司同意在該協議簽訂之日起10日內，將轉讓費24000萬元一次性支付給劉某忠。根據日常生活經驗，如果劉某忠沒有在約定時間內收到該筆巨款，則應會向萬錦公司積極主張付款。

故一審判決認定案涉《股東會決議》內容是劉某忠的真實意思表示，并無不當。既然劉某忠已與其他股東就《股東會決議》內容形成共同意思表示，那么可以認定該決議不管從案涉股權轉讓書面同意抑或股東會決議角度都已經成立。

案件來源

劉某忠、福建紅星美凱龍置業(yè)有限公司公司決議效力確認糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2020)最高法民終720號】

在檢索大量類案的基礎上，筆者總結相關裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一)股東會決議達成后，參與股東會表決的一方股東無權發(fā)函要求解除或終止該股東會決議。

案例1：青島昌盛源礦渣微粉有限公司、王某等損害公司利益責任糾紛民事申請再審審查民事裁定書【最高人民法院(2021)最高法民申1770號】

股東會決議不是單純的股東之間的合作合意，并不能僅以一方的書面發(fā)函而解除或終止，因各方對該股東會決議的效力并無異議，章程變更的情況也備案于工商部門，對一林公司的股東均具有拘束力，各股東均應按照股東會決議的約定履行義務。無論是否實際交付，均不能抽逃該出資。青島昌盛源公司主張股東會決議因青島昌盛源公司向一林公司發(fā)函即終止，沒有法律依據。另外，青島昌盛源公司主張股東決議形成以后，真實權利人山東昌盛源公司不同意變更。鑒于青島昌盛源公司、山東昌盛源公司的股東情況，該主張不能成立。

(二)股東會決議涉及關聯交易并不必然導致決議無效，還需審查該決議達成是否存在股東濫用權利的情形，以及是否損害公司或其他股東利益等。

案例2：貴州東圣恒泰礦業(yè)投資管理有限公司、兗礦貴州能化有限公司公司關聯交易損害責任糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2017)最高法民終416號】

根據《公司法》第二十二條第一款“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效?！敝?guī)定，公司決議無效情形是指決議內容違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定。故本案審查的重點是，東圣公司《第一屆第二次董事會決議》第3項、第6項及《臨時股東會議決議》內容是否存在違反法律、行政法規(guī)的情形。東圣公司董事會、股東會作出關于收購海隆公司并授權ＸＸ組織收購工作的決議，參與表決的董事及股東代表與決議事項有關聯關系，確屬于公司關聯交易。但涉及關聯交易的決議無效，還需要違反《公司法》第二十條第一款“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益”和第二十一條第一款“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益”之規(guī)定判定，也即須判定公司決議是否系股東濫用股東權利，以及是否損害公司或其他股東利益，而不能僅因涉及關聯交易，動輒認定股東會、董事會決議當然無效。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業(yè)部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰(zhàn)”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯系方式：

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唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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