*ST沐邦2023年年報虛增營業(yè)收入5.16億元、利潤總額1.59億元，分別占披露金額的31.17%、536.6%，卻仍收到標準審計意見。公司非公開發(fā)行文件引用虛假的財務(wù)數(shù)據(jù)，而保薦人稱，有充分理由確信申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

來源：攝圖網(wǎng)

*ST沐邦年報虛增利潤536.6%，年審機構(gòu)卻給出標準審計意見

2026年3月20日，江西沐邦高科股份有限公司（證券簡稱：*ST沐邦；證券代碼：603398.SH）及相關(guān)當(dāng)事人收到江西證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。

據(jù)決定書，*ST沐邦定期報告及非公開發(fā)行文件存在虛假記載，并且未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易。

具體而言，內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司（以下簡稱：內(nèi)蒙古豪安）為*ST沐邦的子公司，江西捷銳機電設(shè)備有限公司（以下簡稱：捷銳機電）為內(nèi)蒙古豪安的子公司、*ST沐邦的孫公司。

2023年、2024年上半年，內(nèi)蒙古豪安、捷銳機電分別通過虛構(gòu)硅料、虛構(gòu)單晶爐銷售業(yè)務(wù)的方式虛增營業(yè)收入，導(dǎo)致*ST沐邦2023年、2024年上半年分別虛增營業(yè)收入5.16億元、1.98億元，占當(dāng)期披露營業(yè)收入的31.17%、45.49%，分別虛增利潤總額1.59億元、0.75億元，占當(dāng)期披露利潤總額的536.6%、46.5%。

因此，*ST沐邦披露的2023年、2024年半年報存在虛假記載。而公司2023年12月披露的《向特定對象發(fā)行股票提交募集說明書（注冊稿）》、2024年2月披露的《向特定對象發(fā)行股票之上市公告書》引用了存在虛假記載的2023年半年度和前三季度財務(wù)數(shù)據(jù)，同樣存在虛假記載。

廖志遠為*ST沐邦的實控人，張忠安為內(nèi)蒙古豪安時任董事長，二人均為*ST沐邦關(guān)聯(lián)方。

2024年，*ST沐邦與廖志遠、張忠安之間的非經(jīng)營性資金往來累計發(fā)生額為12.04億元，占公司當(dāng)期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的128.98%，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，但*ST沐邦未在臨時報告、2024年年報中披露，公司2024年年報存在重大遺漏。

其中，廖志遠非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額為16764.52萬元，截至2024年末占用余額為10719.32萬元，分別占公司當(dāng)期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的17.96%、11.48%。張忠安非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額為10.36億元，截至2024年末占用余額為4473.79萬元，分別占公司當(dāng)期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的111.02%、4.79%。

因此，江西證監(jiān)局決定對*ST沐邦罰款700萬元，對廖志遠罰款800萬元，對張忠安罰款350萬元，并對*ST沐邦時任財務(wù)總監(jiān)湯曉春及內(nèi)蒙古豪安時任總經(jīng)理張忠華、時任財務(wù)總監(jiān)黃美亮處以100萬元至200萬元不等的罰款。上述罰款金額合計2250萬元。

此外，因廖志遠、張忠安的違法行為情節(jié)較為嚴重，江西證監(jiān)局決定對二人采取6年證券市場禁入措施。

值得注意的是，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：大華所）對*ST沐邦2023年財務(wù)報告出具了標準無保留意見的審計報告，收入確認、商譽減值被列為關(guān)鍵審計事項。截至2023年末，*ST沐邦商譽的賬面價值為7.83億元，全部來自收購內(nèi)蒙古豪安。

作為*ST沐邦非公開發(fā)行項目的保薦人，國金證券在上市保薦書中承諾：有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

上交所同日開出3張罰單，*ST沐邦還涉5項違規(guī)

江西證監(jiān)局《行政處罰決定書》落地的同時，上交所連發(fā)三份監(jiān)管措施決定書，劍指*ST沐邦及其控股股東江西沐邦新能源控股有限公司（以下簡稱：沐邦控股）、實控人、高管及涉案子公司董監(jiān)高。

監(jiān)管措施決定書顯示，除了前述兩項違規(guī)行為外，*ST沐邦、沐邦控股及相關(guān)責(zé)任人還存在五項違規(guī)行為。

一是未披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

廖志遠實際控制浙江寶之夢貿(mào)易有限公司（以下簡稱：寶之夢）。2023年，*ST沐邦與寶之夢存在關(guān)聯(lián)交易，但公司未披露上述關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

二是重大仲裁、訴訟事項披露不及時。

2025年12月，*ST沐邦披露公司及子公司連續(xù)12個月內(nèi)累計新增訴訟、仲裁事項140起，金額合計9.23億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的123.98%。據(jù)公司統(tǒng)計，截至2025年3月26日，*ST沐邦累計訴訟金額已超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，但公司未及時予以披露。

三是重大合同進展披露不及時。

*ST沐邦未及時就梧州市光伏電池生產(chǎn)基地投資項目相關(guān)合同涉及的款項撥付與返還、簽署補充協(xié)議及違約事項等重要進展履行信息披露義務(wù)。

四是控股股東未履行增持承諾。

2024年8月，沐邦控股宣布計劃12個月內(nèi)以5000萬元至1億元增持*ST沐邦股份，但截至增持承諾期屆滿，沐邦控股增持0股。

五是未及時披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2024年1月5日，沐邦控股與銅陵高新企航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓*ST沐邦1781.70萬股股份，但*ST沐邦直至2025年6月才披露相關(guān)事項。

因此，上交所決定對*ST沐邦、沐邦控股、廖志遠、湯曉春、張忠安、張忠華、黃美亮予以公開譴責(zé)，對*ST沐邦時任董秘劉毅予以通報批評，并公開認定廖志遠、張忠安6年不適合擔(dān)任上市公司董事、高級管理人員。

兩次收購埋下禍端，退市警報拉響

本次*ST沐邦受到處罰事項之一或許與公司轉(zhuǎn)讓廣東美奇林互動科技有限公司（以下簡稱：美奇林）有關(guān)。

2023年12月，寶之夢曾出現(xiàn)在*ST沐邦的公告中。公司表示，其全資子公司廣東邦筱寶科技有限公司與寶之夢簽署協(xié)議，約定以10043.40萬元向?qū)氈畨艮D(zhuǎn)讓美奇林100%的股權(quán)。此時，寶之夢成立不足1年。*ST沐邦表示，寶之夢與上市公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系，該次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易。

美奇林是*ST沐邦收購取得的子公司。2018年，*ST沐邦以現(xiàn)金4.4億元收購了美奇林100%的股權(quán)，形成商譽賬面原值3.26億元。也就是說，*ST沐邦向?qū)氈畨艮D(zhuǎn)讓美奇林100%股權(quán)的交易對價不到其購買價格的四分之一。

業(yè)績承諾人鄭泳麟承諾，2018年至2020年，美奇林扣非前后歸母凈利潤孰低值分別不低于3300萬元、3960萬元、4750萬元。最終，美奇林未完成2020年業(yè)績承諾，鄭泳麟向*ST沐邦補償2057.20萬元。2020年，*ST沐邦對美奇林資產(chǎn)組計提商譽減值準備1579.65萬元。

業(yè)績承諾期結(jié)束后，2021年、2022年，美奇林的凈利潤分別為-1313.26萬元、-6664.48萬元，連續(xù)兩年虧損。*ST沐邦對美奇林資產(chǎn)組分別計提商譽減值準備15041.70萬元、15980.23萬元。至此，美奇林資產(chǎn)組商譽“清零”。

根據(jù)我們前期發(fā)表的《跨界光伏惹禍？這家上市公司索賠9.8億，股票已被ST》，*ST沐邦原本是一家益智玩具生產(chǎn)商。2021年，廖志遠入主*ST沐邦，次年公司以9.80億元對價取得內(nèi)蒙古豪安100%股權(quán)，向“益智玩具+光伏”雙主業(yè)轉(zhuǎn)型。

2024年，內(nèi)蒙古豪安的凈利潤為-3億元，出現(xiàn)大額虧損，*ST沐邦對內(nèi)蒙古豪安資產(chǎn)組一次性計提了7.83億元商譽減值。公司當(dāng)年歸母凈利潤為-11.48億元，出現(xiàn)巨額虧損。

同時，由于*ST沐邦2024年營業(yè)收入低于3億元，2024年年報披露后，公司股票“披星戴帽”。

若*ST沐邦2025年繼續(xù)出現(xiàn)類似情形，公司股票將被終止上市。

根據(jù)業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2025年繼續(xù)虧損，但扣除后的營業(yè)收入達標，預(yù)計為3.2億元至3.8億元。大華所出具專項說明稱，尚不能確定*ST沐邦扣除后的營業(yè)收入超過3億元，亦不能確定*ST沐邦將消除財務(wù)類退市指標情形。

目前，*ST沐邦還面臨其他退市情形，例如2025年度財務(wù)報表或內(nèi)部控制被出具非無保留意見的審計報告。而據(jù)本次《行政處罰決定書》認定的情況，公司判斷不觸及重大違法強制退市情形。