撰文| 劉虎 張夢云

一場本應(yīng)高效、公正的公司強(qiáng)制清算，在進(jìn)入第九個年頭后，依然看不到終點(diǎn)。武漢長港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱長港公司）股東、恒星控股香港有限公司（下稱恒星公司）實(shí)際控制人李紅利，在過去的三千多個日夜里，從期待走向焦慮，從投訴走向舉報(bào)，卻始終無法拿回本該屬于自己的股東權(quán)益。

長港公司所在地。張夢云 攝

“我感覺自己像在和一個看不見的對手打一場沒有規(guī)則的拳擊?！崩罴t利說。恒星公司持有長港公司42.5%的股權(quán)，是該公司進(jìn)入司法強(qiáng)制清算程序的申請人。然而他未曾料到，自己啟動的會是一場如此漫長的消耗戰(zhàn)。

2017年12月21日，武漢市中級法院一紙裁定，指定湖北創(chuàng)智律師事務(wù)所組成清算組，對長港公司進(jìn)行強(qiáng)制清算。依據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋，清算應(yīng)在六個月內(nèi)完成。然而，時光飛逝，清算程序如同陷入泥潭，既無清算方案，亦無清算報(bào)告，公司的財(cái)產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)清單至今成謎。

“清算已遠(yuǎn)超法定期限達(dá)十七倍之多，卻始終未出具清算方案?！焙阈枪驹?026年3月16日致武漢中院及湖北高院的《投訴函》中稱。更為離譜的是，當(dāng)恒星公司多次要求清算組提供法院批準(zhǔn)延期的文件時，清算組竟無法提供。

01

合資緣起：國企與民企的合作埋下隱患

1995年，長港公司在武漢正式注冊成立，這家合資房企從誕生之初就帶著改制時代的特殊印記。

工商登記及生效法律文書顯示，長港公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：國有企業(yè)武漢市燃料總公司（下稱燃料公司）持股47.5%，恒星公司持股42.5%，海南金漢房地產(chǎn)開發(fā)公司（簡稱金漢公司，后變更為武漢源源置業(yè)發(fā)展中心）持股10%。

彼時，燃料公司委派基建科科長梅淑明擔(dān)任長港公司總經(jīng)理，成為三方股東合作的核心執(zhí)行人，也為后續(xù)的股權(quán)侵占、資產(chǎn)流失埋下了關(guān)鍵伏筆。

長港公司成立初期，依托燃料公司的國企背景與恒星公司的項(xiàng)目資源，逐步推進(jìn)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。1997年至2003年間，李紅利將旗下標(biāo)達(dá)公司的兩個地塊轉(zhuǎn)讓給長港公司，以項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款完成實(shí)際投資，原定500萬元的出資最終形成1050萬元股權(quán)投資（含代金漢公司出資的200萬元），成為長港公司核心資產(chǎn)的重要締造者。據(jù)核算，長港公司后期估值超億元的資產(chǎn)，主要來源于李紅利轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目開發(fā)利潤、燃料公司賬外資金投入。

李紅利轉(zhuǎn)讓給長港公司地塊建的標(biāo)達(dá)花園。張夢云 攝

三方股東本應(yīng)共享企業(yè)發(fā)展紅利，但合作的裂痕從一開始便悄然顯現(xiàn)。恒星公司稱，燃料公司作為國企，未嚴(yán)格履行股東監(jiān)管職責(zé)，反而對委派高管梅淑明百般縱容。梅淑明利用職務(wù)便利，在公司財(cái)務(wù)處理中動手腳，將燃料公司應(yīng)投入長港公司的賬外資金虛列為應(yīng)付款，制造國企未實(shí)際出資的假象。

同時，長港公司成立時的驗(yàn)資報(bào)告存在虛假出資情形，僅為辦理營業(yè)執(zhí)照所用，實(shí)際出資與賬務(wù)處理完全脫節(jié)，為后續(xù)股權(quán)糾紛、清算爭議埋下了“定時炸彈”。

02

股權(quán)浩劫：委派高管非法侵占，國企股東冷眼旁觀

恒星公司稱，2005年至2008年，梅淑明借助燃料公司改制漏洞，上演了一場震驚業(yè)界的股權(quán)侵占大戲，而作為控股股東的燃料公司，卻以“保護(hù)國有資產(chǎn)”為名，行排斥民營股東、縱容違法犯罪之實(shí)。

2012年8月20日報(bào)送給時任武漢市委書記阮成發(fā)的《湖北日報(bào)內(nèi)參》，揭露了燃料公司與長港公司合作過程中因監(jiān)管缺位，導(dǎo)致國有資產(chǎn)被梅淑明等內(nèi)部人員侵吞的一系列事件。

湖北日報(bào)內(nèi)參。受訪者提供

據(jù)內(nèi)參報(bào)道，梅淑明作為燃料公司派駐長港公司的總經(jīng)理，于2005年偽造“燃料公司欠長港公司1000余萬元”的虛假財(cái)務(wù)記錄，在股東不知情的情況下，以長港公司名義起訴其控股股東燃料公司。在燃料公司未應(yīng)訴的情況下，武漢中院缺席判決燃料公司敗訴，最終裁定燃料公司以其持有的長港公司47.5%的國有股份及多處房產(chǎn)抵債，導(dǎo)致以1600余萬元房產(chǎn)出資的燃料公司不僅股權(quán)“人間蒸發(fā)”，還額外損失大量資產(chǎn)。

在通過法院判決獲得燃料公司的股份后，梅淑明繼續(xù)通過非法手段完全侵占長港公司。她注冊了由自己控制的和騰公司，并偽造原股東恒星公司、金漢公司的文件、公章及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將長港公司全部股份非法轉(zhuǎn)移至其個人名下的和騰公司。

恒星公司稱，梅淑明還涉嫌非法轉(zhuǎn)移項(xiàng)目利潤，侵吞合資公司資產(chǎn)。梅淑明實(shí)際控制長港公司期間，將該公司位于解放南路44號的二期項(xiàng)目地塊，以“無償轉(zhuǎn)讓”的方式交給馨悅公司進(jìn)行開發(fā)。梅淑明與馨悅公司私下簽訂了一份協(xié)議，約定該項(xiàng)目完成后，5700萬元的利潤不歸長港公司所有，而是直接轉(zhuǎn)入其個人控制的和騰公司。

盡管梅淑明在2009年被武漢市公安局以職務(wù)侵占罪、合同詐騙罪、虛報(bào)注冊資本罪等罪名移送審查起訴，但最終僅以虛報(bào)注冊資本罪被判處一年有期徒刑，其職務(wù)侵占、合同詐騙等主要指控罪名未被起訴。刑滿釋放后，她依然事實(shí)控制著長港公司資產(chǎn)，私自出租、變賣公司多處商業(yè)鋪面、辦公樓、土地和住宅，持續(xù)獲利。

2009年，恒星公司多方奔走，單方啟動恢復(fù)長港公司及原股東地位的法律程序，經(jīng)過長達(dá)數(shù)年的十余次訴訟、復(fù)議、報(bào)案、舉報(bào)，耗資幾百萬元，最終恢復(fù)了長港公司三方原始股東身份，燃料公司在長港公司的47.5%股份也失而復(fù)得。

“但人尋味的是，燃料公司卻不愿意承認(rèn)送上門的股東身份，以有法院判決為由，不愿進(jìn)入長港公司?！睋?jù)內(nèi)參報(bào)道，迫于多方壓力，燃料公司才接受本該屬于自已的股權(quán)。

03

清算啟動：法定程序淪為拖延工具

2012年10月19日，長港公司營業(yè)期限屆滿，因股東無法達(dá)成延期決議，依法應(yīng)進(jìn)入清算解散程序。

恒星公司稱，燃料公司為掩蓋改制與股權(quán)侵占中的違法違規(guī)事實(shí)，不惜一切代價阻撓清算，導(dǎo)致公司解散事宜長期擱置。直至2017年，恒星公司在維權(quán)無果后，向武漢中院申請強(qiáng)制清算。當(dāng)年11月6日，武漢中院裁定受理強(qiáng)制清算申請，并于12月21日指定湖北創(chuàng)智律師事務(wù)所組成清算組。

“法律的剛性規(guī)定，在長港公司清算案中淪為一紙空文。”恒星公司稱，自武漢中院裁定至今，清算已長達(dá)九年，遠(yuǎn)超法定六個月期限的十七倍之多，然而清算組至今未出具清算方案、提交清算報(bào)告，清算程序長期停滯。

長港公司清算組湖北創(chuàng)智律師事務(wù)所。張夢云 攝

恒星公司認(rèn)為，由法院指定的清算組未能依法、中立、高效履行清算職責(zé)，存在程序違法、履職缺位、利益沖突、濫用職權(quán)、歧視性處置、侵害股東權(quán)利等一系列嚴(yán)重問題，是強(qiáng)制清算久拖不決的直接原因。

一是嚴(yán)重超期清算且無合法延期手續(xù)，程序明顯違法。根據(jù)司法解釋，法院組織的清算應(yīng)在六個月內(nèi)完成，確需延長須經(jīng)法院批準(zhǔn)，然而清算組始終無法提供歷次延期的法院批準(zhǔn)文件，長期處于違法超期狀態(tài)。其以債權(quán)爭議、相關(guān)訴訟未結(jié)為由拖延，卻不依法采取提存方式推進(jìn)整體清算，故意阻滯程序。

二是消極不作為，法定清算職責(zé)全面懸空。九年間，清算組不僅未完成債權(quán)債務(wù)最終認(rèn)定，對原總經(jīng)理梅淑明等人涉嫌通過虛假訴訟、偽造文件、虛假申報(bào)逾1.8億元債權(quán)等方式侵吞、轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)的違法犯罪行為，清算組未采取任何追索措施，也未依法將犯罪線索移送司法機(jī)關(guān)，涉嫌縱容和包庇犯罪。

三是違規(guī)使用清算資金，不當(dāng)支出損害股東利益。清算組在無股東會決議、無清算組有效決議、無合法聘用依據(jù)的情況下，為燃料公司委派人員發(fā)放工資，累計(jì)金額高達(dá)500萬元。“完全是借清算費(fèi)用之名，向國企股東輸送利益，嚴(yán)重侵害恒星公司的股東權(quán)益?！?/p>

四是存在利益沖突，喪失清算中立性?！扒逅憬M在清算中實(shí)行赤裸裸的雙重標(biāo)準(zhǔn)，對燃料公司百般遷就，對恒星公司嚴(yán)苛打壓?！鼻逅憬M無視工商登記及生效仲裁裁決確認(rèn)的恒星公司股東資格，多次表示其不享有剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。在恒星公司訴長港公司確認(rèn)債權(quán)案中，清算組甚至委派燃料公司的代理律師代表長港公司出庭。

五是拒絕提供財(cái)務(wù)資料，嚴(yán)重侵害股東知情權(quán)。面對股東兩次正式書面申請查閱會計(jì)憑證、賬簿、銀行流水等資料，清算組僅提供不完整材料，以不合理理由拒絕全面提供，且存在賬務(wù)空白、未披露全部賬戶等問題。清算組隱匿財(cái)務(wù)信息，阻礙股東監(jiān)督，違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。

04

監(jiān)督缺位：司法失管導(dǎo)致清算僵局

恒星公司認(rèn)為，在長港公司強(qiáng)制清算案中，武漢中院作為受理與監(jiān)督法院，未依法履行強(qiáng)制清算監(jiān)督職責(zé)，存在監(jiān)督缺位、督促不力、糾錯不嚴(yán)、保障不足等問題，致使清算組長期違法履職、程序停滯長達(dá)九年，是造成案件久拖不決的重要原因。

“法院監(jiān)督形同虛設(shè)，直接導(dǎo)致清算程序完全失控，清算組在違法的軌道上一路狂奔?！焙阈枪痉Q，對清算組長達(dá)九年不提交清算方案、不追索違法犯罪線索、嚴(yán)重偏袒一方股東等系統(tǒng)性違法行為，武漢中院在近九年間未采取任何有效的督促、聽證、問責(zé)或糾正措施。

李紅利轉(zhuǎn)讓給長港公司地塊建的盈安大廈。張夢云 攝

九年時間里，武漢中院未對清算組的拖延行為采取任何督促措施，未責(zé)令限期出具清算方案，未召開聽證會聽取股東意見，未啟動清算組問責(zé)機(jī)制。對于清算組超期清算、無法提供延期批準(zhǔn)文件的問題，法院未進(jìn)行審查；對于清算組否定股東資格、利益沖突代理、雙重標(biāo)準(zhǔn)審核等違法行為，法院未予糾正；對于梅淑明虛假債權(quán)申報(bào)、涉嫌犯罪的線索，法院未督促移送追責(zé)。

“最高法強(qiáng)制清算座談會紀(jì)要明確要求，法院審理強(qiáng)制清算案件應(yīng)堅(jiān)持程序公正、清算效率、利益均衡保護(hù)三大原則，但在本案中，三大原則無一落實(shí)。法院的放任不管，導(dǎo)致清算組徹底失控，違法失職行為愈演愈烈，民營股東的維權(quán)之路愈發(fā)艱難，國有資產(chǎn)保護(hù)也淪為空談。司法監(jiān)督的缺位，讓法定清算程序失去了最后一道防線。”

05

維權(quán)困局：民營股東三十年維權(quán)路漫漫

從1995年合資合作，到2008年股權(quán)被侵占，再到2017年啟動清算、2026年仍深陷僵局，李紅利與恒星公司走過了三十年漫長維權(quán)路，耗費(fèi)巨資與精力，卻始終無法實(shí)現(xiàn)合法權(quán)益。

三十年間，恒星公司窮盡了仲裁、刑事、民事、行政、紀(jì)監(jiān)委調(diào)查、媒體監(jiān)督等所有合法維權(quán)途徑。李紅利用了18年時間追究股權(quán)侵占責(zé)任，9年時間推動強(qiáng)制清算，歷經(jīng)刑事舉報(bào)、行政訴訟、仲裁維權(quán)、投訴申訴，卻始終未能打破僵局。

馨悅公司用梅淑明“無償轉(zhuǎn)讓”的長港公司地塊開發(fā)的馨悅國際。

“長港公司無對外債務(wù)，資產(chǎn)過億，賬戶現(xiàn)金超千萬，全部資產(chǎn)均源于股東出資與項(xiàng)目開發(fā)，但民營股東卻無法行使知情權(quán)、表決權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，合法債權(quán)長期不予確認(rèn)?！?/p>

2026年3月，恒星公司先后致函武漢中院、湖北高院，要求追究清算組違法失職責(zé)任、責(zé)令限期完成清算、追回違規(guī)支出、確認(rèn)股東合法權(quán)益、移送犯罪線索，并聲明若問題得不到解決，將繼續(xù)向更高層級的司法機(jī)關(guān)、監(jiān)察機(jī)關(guān)及媒體反映。

這場“九年清算僵局”最終如何收場，將是對地方法院司法擔(dān)當(dāng)、對強(qiáng)制清算制度能否有效運(yùn)轉(zhuǎn)的一次嚴(yán)峻考驗(yàn)。

對于本案進(jìn)展，筆者將繼續(xù)關(guān)注。

(來源：公眾號 千翻兒)