取消收購溢價(jià)，增加業(yè)績和減值補(bǔ)償承諾，延長鎖定期。

3月5日晚間，東睦股份（600114.SH）發(fā)布公告，披露了修訂后的重組草案，對收購控股子公司上海富馳少數(shù)股權(quán)的交易方案進(jìn)行了多處調(diào)整。

目前東睦股份持有上海富馳64.25%股份，本次交易擬以股份+現(xiàn)金的方式收購上海富馳34.75%股份，交易完成后上市公司將持有標(biāo)的99%股份。

本次方案調(diào)整，涉及交易對價(jià)和配套募資金額的下調(diào)，以及增加業(yè)績補(bǔ)償和減值補(bǔ)償承諾、延長交易對方的股份鎖定期等多個(gè)方面，但不構(gòu)成重大方案調(diào)整。

01

交易方案多處調(diào)整

東睦股份主業(yè)為粉末冶金，為下游新能源和高端制造領(lǐng)域提供新材料解決方案，擁有粉末壓制成形P&S、軟磁復(fù)合材料SMC和金屬注射成形MIM三大新材料技術(shù)平臺。上海富馳正是承載金屬注射成形技術(shù)的平臺。

本次交易前，上市公司已持有上海富馳64.25%股份。本次交易擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)，并募集配套資金。

本次收購，采用收益法估值，對上海富馳100%股權(quán)的評估價(jià)值為19.38億元，按照股權(quán)比例，本次收購的34.75%股權(quán)的交易價(jià)應(yīng)為6.73億元。但最初的重組方案中交易作價(jià)卻是7.35億元，溢價(jià)了9%。

對此，東睦股份解釋稱，這是考慮到本次交易對于上市公司在戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)發(fā)展、盈利能力上均有所提升而確定，并稱溢價(jià)率水平整體相對較低，具備合理性。

交易所似乎并不認(rèn)可這一做法，在審核問詢函中要求分析溢價(jià)收購的合理性和公允性。本次方案修訂，東睦股份將交易對價(jià)下調(diào)至6.73億元，取消了溢價(jià)部分。

收購價(jià)下調(diào)后，現(xiàn)金對價(jià)部分相應(yīng)減少，從而使配套募資規(guī)模亦有縮減，從原本的5.48億元降至5.15億元。

在此前的交易方案中，原本沒有設(shè)置業(yè)績和減值補(bǔ)償承諾。而從過往來看，上海富馳的歷史業(yè)績并不穩(wěn)定。東睦股份2020年對其控股后，上海富馳在2021年和2023年兩度出現(xiàn)虧損，2021年上市公司計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備8417.62萬元。

本次修訂后的方案增加了業(yè)績和減值補(bǔ)償措施，承諾上海富馳2026年-2028年扣非歸母凈利潤分別不低于2.22億元、2.37億元和2.34億元。與此同時(shí)，股份鎖定期也從1年延長至3年。

總之，交易方案的上述修訂，有利于保護(hù)上市公司和投資者利益。

02

被保留的1%股權(quán)和一票否決權(quán)

本次交易采用差異化定價(jià)，對5名交易對方的收購價(jià)分為3個(gè)檔位。

遠(yuǎn)致星火的收購價(jià)對應(yīng)標(biāo)的公司100%股權(quán)估值21.95億元，溢價(jià)13.26%；鐘偉、創(chuàng)精投資適用17.77億元估值，折價(jià)8.32%；寧波華莞、寧波富精適用16.88億元估值，折價(jià)12.91%。

除了遠(yuǎn)致星火享受了溢價(jià)，其他交易對方適用的估值相對于19.38億的總估值均有不同程度折價(jià)。那么遠(yuǎn)致星火何以獨(dú)自享受溢價(jià)？

據(jù)披露，遠(yuǎn)致星火穿透后的實(shí)控人為深圳市國資委，該基金投資了60多家企業(yè)，均與新能源和智能制造相關(guān)。

遠(yuǎn)致星火是在東睦股份控股上海富馳以后引入的戰(zhàn)略股東，該基金于2023年11月以現(xiàn)金2.82億元對上海富馳進(jìn)行增資，取得了后者15%股權(quán)。在入股時(shí)，遠(yuǎn)致星火通過協(xié)議約定了其作為投資人在上海富馳擁有特殊股東權(quán)利。

具體來說，這些特殊股東權(quán)利包括優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋權(quán)、關(guān)鍵股東和創(chuàng)始人的股份轉(zhuǎn)讓限制、回購權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)，以及在股東大會及董事會部分事項(xiàng)的表決中享有關(guān)鍵票。在股東大會層面，涉及修改公司章程、股本變動(dòng)、收購兼并、提名董事等方面，遠(yuǎn)致星火更是擁有一票否決權(quán)。

另外，值得一提的是，遠(yuǎn)致星火原本持有上海富馳15%股權(quán)，本次交易出售其中的14%，仍保留1%標(biāo)的公司股權(quán)，并在部分股東大會決策事項(xiàng)中繼續(xù)享有一票否決權(quán)。

東睦股份在回復(fù)重組問詢函時(shí)表示，遠(yuǎn)致星火上翻成為上市公司股東能夠提升上市公司的整體價(jià)值，而保留上海富馳1%股權(quán)及一票否決權(quán)，則主要系為了保護(hù)其作為戰(zhàn)略投資人的權(quán)益。

但在享受最高收購溢價(jià)的同時(shí)，這種“既要又要”的做法，是否會為標(biāo)的公司今后的治理帶來隱患？