近期，國(guó)風(fēng)新材（000859.SZ）收購IPO撤回企業(yè)金張科技控制權(quán)的交易迎來新進(jìn)展。公司更新了重組方案，補(bǔ)充提交了相關(guān)材料，深交所已恢復(fù)對(duì)該交易事項(xiàng)的審核。

本次交易，國(guó)風(fēng)新材擬以7億元對(duì)價(jià)收購金張科技58.33%股份，并配套募資3.51億元。

該并購交易自2025年5月8日獲得深交所受理，審核周期已超過300天，是目前在審的49個(gè)定增重組項(xiàng)目中排隊(duì)時(shí)間最長(zhǎng)的。

01

上市公司業(yè)績(jī)亟待改善

標(biāo)的公司金張科技曾于2020年申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO，并于當(dāng)年底撤回材料。2021年開始，該公司連續(xù)兩年虧損，2023年業(yè)績(jī)扭虧為盈，開始逐步增長(zhǎng)。據(jù)最新披露的經(jīng)審閱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)），金張科技2025年全年?duì)I收7.84億元，同比增長(zhǎng)19%；歸母凈利潤(rùn)9386萬元，增長(zhǎng)30%。

而上市公司國(guó)風(fēng)新材最近三年則持續(xù)虧損，2023年、2024年歸母凈利潤(rùn)分別為-2863萬元、-6972萬元，根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，2025年歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損金額為6500萬元~8500萬元之間。上市公司連年虧損之下，通過外延收購改善公司業(yè)績(jī)也是題中之義。

本次交易中，金張科技高管施克煒、盧冠群承諾，金張科技2025年-2028年累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)將不低于4.33億元。而金張科技主營(yíng)功能性涂層復(fù)合材料，應(yīng)用于消費(fèi)電子、新型顯示、大規(guī)模集成電路等領(lǐng)域，與國(guó)風(fēng)新材具有業(yè)務(wù)協(xié)同性。

此外，從股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制關(guān)系來看，國(guó)風(fēng)新材實(shí)控人為安徽合肥國(guó)資委，而金張科技地處安徽安慶市太湖縣，其第三大股東安慶同安和第九大股東太湖海源，背后的主要出資人均系安慶市當(dāng)?shù)貒?guó)資，二者合計(jì)持有金張科技16.8%股權(quán)。

至于業(yè)績(jī)持續(xù)向好的金張科技為何不繼續(xù)堅(jiān)持獨(dú)立IPO，而是委身于國(guó)風(fēng)新材，則是大股東面臨對(duì)賭到期而不得不做出的選擇。

事實(shí)上，金張科技的歷史沿革頗為復(fù)雜，這已不是第一次被上市公司并購。

02

標(biāo)的公司IPO失敗觸發(fā)對(duì)賭

2015年，公司就因資金緊張而被轉(zhuǎn)讓了控股權(quán)，彼時(shí)東材科技（601208.SH）以1.33億元收購了金張科技51%股份。2017年，又轉(zhuǎn)而尋求獨(dú)立IPO，東材科技以6224萬元向施克煒轉(zhuǎn)讓了金張科技19%股份，控制權(quán)又回到創(chuàng)始人手中。

此后，金張科技?xì)v經(jīng)多次融資和股份轉(zhuǎn)讓，在此過程中，該公司及其實(shí)際控制人施克煒等創(chuàng)始股東曾與部分財(cái)務(wù)投資人簽有對(duì)賭協(xié)議，約定了多項(xiàng)特殊股東權(quán)利，包括在公司未能按計(jì)劃完成IPO或未達(dá)成業(yè)績(jī)目標(biāo)等情況下享有回購權(quán)。

上述財(cái)務(wù)投資人中，就包括安慶同安和太湖海源，除此之外還有一家蘇商創(chuàng)投。

2018年7月，安慶同安、蘇商創(chuàng)投分別向金張科技增資1.5億元、5000萬元，增資價(jià)格為12.03元/股。2021年11月，金張科技IPO失敗后，太湖海源以12.037元/股的價(jià)格接了部分老股。

其中，與蘇商創(chuàng)投的投資協(xié)議約定，若金張科技未能在2019年12月31日前向證監(jiān)會(huì)提交IPO申請(qǐng)，則蘇商創(chuàng)投有權(quán)要求以年化10%的收益率進(jìn)行回購。

與安慶同安的投資協(xié)議除了回購權(quán)，還有業(yè)績(jī)承諾，實(shí)際控制人承諾金張科技2018年至2020年度扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于6372萬元、1.06億元、1.27億元，最終業(yè)績(jī)兌現(xiàn)不足50%。

與太湖海源則約定，于2022年3月31日前申報(bào)IPO材料，并于2023年3月31日前成功IPO。同時(shí)實(shí)控人承諾公司2021年度-2023年度扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于6000萬元、8000萬元、1億元。

按照上述約定，蘇商創(chuàng)投、安慶同安、太湖海源的對(duì)賭條款實(shí)際早已觸發(fā)。從結(jié)果看，應(yīng)是金張科技及實(shí)控人無力履行對(duì)賭義務(wù)才驅(qū)動(dòng)了本次被國(guó)風(fēng)新材并購。

03

前董秘中途退出交易

本次交易，蘇商創(chuàng)投全部選擇現(xiàn)金對(duì)價(jià)，而安慶同安和太湖海源則是現(xiàn)金和股份對(duì)價(jià)各50%。支付方式上的不同選擇，也導(dǎo)致他們?cè)趯?duì)賭條款的解除上存在不同的立場(chǎng)。

根據(jù)重組報(bào)告書的披露，對(duì)于前述對(duì)賭條款，各方已明確解除由金張科技及下屬子公司承擔(dān)回購責(zé)任的條款并自始無效。但與安慶同安和太湖海源不同的是，蘇商創(chuàng)投在本次交易完成后，仍要求施克煒等金張科技創(chuàng)始股東向其履行回購義務(wù)，即扣除歷次分紅款和國(guó)風(fēng)新材支付的現(xiàn)金后，還需支付704萬差額款。

而安慶同安和太湖海源則簽署了補(bǔ)充協(xié)議，約定各項(xiàng)特殊股東權(quán)利自本次并購交割之日起解除并自始無效，無需任何補(bǔ)償措施。安慶同安和太湖海源分別由安慶市國(guó)資和太湖縣國(guó)資出資99%，但基金管理人為民營(yíng)資本，穿透后由4名自然人控制。

此外，國(guó)風(fēng)新材在更新的重組報(bào)告書中，還對(duì)本次交易的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償措施進(jìn)行了調(diào)整。業(yè)績(jī)承諾期延長(zhǎng)至2028年，從3年變?yōu)?年。

值得一提的是，此前交易方案還進(jìn)行過一輪調(diào)整，原先的一名交易對(duì)方蘇璿退出了交易。

蘇璿曾任金張科技董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)，已于2021年離職。其于2017年出資776.74萬元，最終獲得金張科技110.23萬股股份，2024年金張科技以500.94萬元回購了其持有的金張科技70.23萬股。

深交所在審核問詢函中提到，本次并購交易估值高于回購估值，而蘇璿退出交易出于何種原因。國(guó)風(fēng)新材則在回復(fù)中表示，其出于對(duì)個(gè)人信息披露的考慮，決定退出本次交易。