撤銷權(quán)與解除權(quán)競(jìng)合時(shí)如何選擇

撤銷權(quán)與解除權(quán)競(jìng)合時(shí)如何選擇

一、案件介紹

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，合同糾紛可能給企業(yè)帶來重大影響，作為被告，及時(shí)尋求專業(yè)法律幫助是明智之舉。

甲公司與乙公司于2022年3月簽訂了一份《產(chǎn)品采購合同》，約定甲公司向乙公司采購一批電子元器件，合同總金額為500萬元。合同簽訂后，甲公司按約支付了100萬元定金。然而，在合同履行過程中，由于市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，原材料價(jià)格大幅上漲，乙公司認(rèn)為繼續(xù)履行合同將導(dǎo)致嚴(yán)重虧損，遂以情勢(shì)變更為由拒絕履行合同義務(wù)。甲公司多次催告未果，遂向某院提起訴訟，要求乙公司雙倍返還定金并賠償損失。

作為被告的乙公司面臨著巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)壓力。一方面，如果法院認(rèn)定乙公司構(gòu)成違約，乙公司不僅要雙倍返還定金200萬元，還可能需要承擔(dān)高額的違約金和賠償損失；另一方面，乙公司主張的情勢(shì)變更是否成立，需要提供充分的證據(jù)證明。在這種情況下，乙公司急需專業(yè)的法律分析和抗辯策略，以最大限度地維護(hù)自身合法權(quán)益。

二、裁判結(jié)果結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：某院判決乙公司向甲公司雙倍返還定金200萬元，并賠償甲公司經(jīng)濟(jì)損失50萬元。

裁判理由：法院認(rèn)為，乙公司主張的情勢(shì)變更不能成立。原材料價(jià)格上漲屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)范疇，不屬于不可預(yù)見的客觀情況變化。乙公司拒絕履行合同義務(wù)的行為構(gòu)成根本違約，甲公司有權(quán)解除合同并要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百八十七條關(guān)于定金罰則的規(guī)定，收受定金的一方不履行債務(wù)致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。同時(shí)，根據(jù)第五百八十四條關(guān)于賠償損失的規(guī)定，乙公司還應(yīng)當(dāng)賠償甲公司因此遭受的實(shí)際損失。

三、法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：本案涉及合同解除權(quán)的行使期限問題，這是被告抗辯的關(guān)鍵點(diǎn)。

俞強(qiáng)律師是上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士，執(zhí)業(yè)多年代理眾多合同糾紛案件，擁有豐富實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，專注于合同法領(lǐng)域法律實(shí)務(wù)研究。

一、解除權(quán)行使期限的法律規(guī)定

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百六十四條規(guī)定，法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定解除權(quán)行使期限，期限屆滿不行使的，該權(quán)利消滅。法律沒有規(guī)定或者當(dāng)事人沒有約定解除權(quán)行使期限，自解除權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道解除事由之日起一年內(nèi)不行使的，或者經(jīng)對(duì)方催告后在合理期限內(nèi)不行使的，該權(quán)利消滅。

該條文明確了合同解除權(quán)的除斥期間，即解除權(quán)行使的期限限制。解除權(quán)作為形成權(quán)，其行使受到時(shí)間限制，目的是為了維護(hù)法律關(guān)系的穩(wěn)定性。

上海律師在處理此類案件時(shí)，需要重點(diǎn)關(guān)注解除權(quán)行使期限的計(jì)算起點(diǎn)和長度。對(duì)于有明確約定的，從約定；對(duì)于沒有約定的，從知道或應(yīng)當(dāng)知道解除事由之日起一年。

二、本案中解除權(quán)行使期限的認(rèn)定

在本案中，甲公司知道乙公司拒絕履行合同義務(wù)的時(shí)間為2022年6月，甲公司應(yīng)當(dāng)在2023年6月前行使解除權(quán)。甲公司于2022年8月提起訴訟，仍在解除權(quán)行使期限內(nèi)，因此其解除權(quán)有效。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：如果甲公司遲延行使解除權(quán)超過一年，乙公司可以主張解除權(quán)已消滅，從而抗辯甲公司的解除請(qǐng)求。

三、被告的抗辯策略

針對(duì)本案情況，被告可從以下幾個(gè)方面進(jìn)行抗辯：

1. 審查解除權(quán)行使期限：首先需要審查原告行使解除權(quán)是否超過法定或約定期限。如果超過期限，可以主張解除權(quán)已消滅。

2. 審查解除事由是否成立：即使解除權(quán)在期限內(nèi)，也需要審查原告主張的解除事由是否符合法律規(guī)定或合同約定。

3. 主張情勢(shì)變更：如果確實(shí)發(fā)生了不可預(yù)見的重大變化，可以主張適用情勢(shì)變更原則，請(qǐng)求變更或解除合同。

4. 審查違約金數(shù)額：如果原告主張違約金，可以審查違約金是否過分高于實(shí)際損失，請(qǐng)求法院予以調(diào)整。

上海律師在代理此類案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)全面分析案件事實(shí)，準(zhǔn)確適用法律規(guī)定，為被告制定最優(yōu)的抗辯策略。

四、法律條文解讀

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百三十三條規(guī)定，合同成立后，合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行合同對(duì)于當(dāng)事人一方明顯不公平的，受不利影響的當(dāng)事人可以與對(duì)方重新協(xié)商；在合理期限內(nèi)協(xié)商不成的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者解除合同。

該條文規(guī)定了情勢(shì)變更原則，但適用條件非常嚴(yán)格。上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，情勢(shì)變更的適用需要滿足以下條件：

1. 必須是合同成立后發(fā)生的重大變化；

2. 該變化是當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的；

3. 該變化不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)；

4. 繼續(xù)履行合同對(duì)一方當(dāng)事人明顯不公平。

上海律師在實(shí)務(wù)中需要注意，情勢(shì)變更與商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的界限往往難以把握，需要結(jié)合具體案件事實(shí)進(jìn)行判斷。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見

五、律師介紹

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著15年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

1. 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

2. 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

3. 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金維權(quán)、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟中介機(jī)構(gòu)券商、會(huì)所、律所、操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等。

4. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)案件。

5. 民事執(zhí)行：執(zhí)行異議和執(zhí)行追加。

6. 商事犯罪：職務(wù)侵占罪、詐騙罪、操縱市場(chǎng)罪、集資詐騙罪、騙取貸款罪、貸款詐騙罪、票據(jù)詐騙罪、內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪、利用未公開信息交易罪、非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪、洗錢罪、幫助信息網(wǎng)絡(luò)犯罪活動(dòng)罪、非國家工作人員受賄罪、對(duì)非國家工作人員行賄罪、非法經(jīng)營罪、挪用資金罪、合同詐騙罪、虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪、假冒注冊(cè)商標(biāo)罪的最輕和無罪辯護(hù)。

7. 復(fù)雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人

地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓

教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)榮譽(yù)：2024年君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)、上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師