陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2022）最高法知民終901號(hào)民事判決 A公司、B公司、Q某、C公司、D公司侵害技術(shù)秘密糾紛案

二、案情簡介

A公司和B公司為關(guān)聯(lián)公司，A公司于2000年初次創(chuàng)建了案涉知識(shí)庫系統(tǒng)，A公司授權(quán)B公司使用案涉知識(shí)庫系統(tǒng)，當(dāng)案涉知識(shí)庫系統(tǒng)相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)被他人侵害時(shí)，B公司有權(quán)提起訴訟。

Q某于2009年至2012年在B公司任職，離職后創(chuàng)建了包含與涉案知識(shí)庫系統(tǒng)中技術(shù)信息實(shí)質(zhì)相同的被訴侵權(quán)信息的I系統(tǒng)軟件。2017年8月，Q某將I系統(tǒng)軟件轉(zhuǎn)讓給C公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為300萬余元。D公司系C公司的全資子公司，C公司在D公司的網(wǎng)站運(yùn)營該系統(tǒng)。

A公司、B公司認(rèn)為Q某、C公司、D公司的行為構(gòu)成對(duì)A公司、B公司涉案商業(yè)秘密的共同侵權(quán)，據(jù)此訴至法院，請求判令Q某、C公司、D公司停止侵權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。一審法院判決Q某、C公司、D公司立即停止使用、允許他人使用A公司、B公司的涉案技術(shù)信息，且C公司、D公司共同賠償A公司、B公司經(jīng)濟(jì)損失及合理開支，Q某對(duì)上述金額中的若干萬元承擔(dān)連帶責(zé)任。Q某、C公司、D公司不服，提出上訴，最高人民法院審理后，駁回上訴，維持原判。

三、法院裁判觀點(diǎn)

Q某在本案中實(shí)施了獲取、使用和允許他人使用涉案商業(yè)秘密的行為，關(guān)于C公司、D公司是否實(shí)施侵害涉案商業(yè)秘密的行為，分析如下：

首先，C公司在與Q某圍繞I系統(tǒng)軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行磋商、簽訂股份購買資產(chǎn)協(xié)議的過程中，沒有盡到足夠的審慎注意義務(wù)。案涉知識(shí)庫系統(tǒng)涉及分布世界各地眾多該領(lǐng)域?qū)I(yè)數(shù)據(jù)組合而成的大數(shù)據(jù)庫，而該大數(shù)據(jù)庫的完成者僅是Q某這一自然人。C公司作為專門從事該領(lǐng)域開發(fā)數(shù)據(jù)處理業(yè)務(wù)的專業(yè)型企業(yè)，于此情況下理應(yīng)對(duì)Q某的技術(shù)實(shí)力、I系統(tǒng)中相關(guān)參數(shù)數(shù)據(jù)信息來源的合法性產(chǎn)生懷疑。C公司如進(jìn)行必要調(diào)查，當(dāng)不難獲知Q某任職單位與A公司英文簡稱存在密切指向關(guān)系，進(jìn)而基于I系統(tǒng)軟件與案涉知識(shí)庫系統(tǒng)軟件在功能、效果、用途等方面的高相似度，對(duì)I系統(tǒng)軟件中的相關(guān)參數(shù)數(shù)據(jù)信息來源的合法性產(chǎn)生進(jìn)一步的警覺。但C公司未作進(jìn)一步調(diào)查，特別是未就Q某個(gè)人簡歷中披露的上述事實(shí)細(xì)節(jié)加以注意，便與之完成此次股票收購資產(chǎn)的重大交易活動(dòng)。立足于理性人角度觀察，不足以認(rèn)為C公司就此次交易是否合規(guī)已經(jīng)盡到足夠?qū)徤鞯淖⒁饬x務(wù)。

其次，Q某入職C公司后，C公司仍未對(duì)Q某個(gè)人簡歷的相關(guān)細(xì)節(jié)盡到必要的核實(shí)查證義務(wù)。在C公司先后于2016年、2017年發(fā)布了兩份公司年度報(bào)告中，關(guān)于“Q某2006年至2016年期間工作經(jīng)歷”的記載內(nèi)容明顯前后不一。對(duì)此反常現(xiàn)象，作為上市公司的C公司理應(yīng)對(duì)Q某是否作出誠信陳述產(chǎn)生懷疑，但其并未對(duì)Q某的個(gè)人經(jīng)歷作進(jìn)一步的延伸調(diào)查。由于C公司沒有對(duì)Q某這段期間工作經(jīng)歷進(jìn)行必要的延伸調(diào)查，導(dǎo)致其未能就I系統(tǒng)軟件與B公司的案涉知識(shí)庫系統(tǒng)軟件是否存在某種內(nèi)在關(guān)聯(lián)、I系統(tǒng)軟件中的被訴侵權(quán)信息是否可能系Q某利用不正當(dāng)手段從B公司處獲取產(chǎn)生合理懷疑。因此，C公司關(guān)于其被Q某欺詐、其對(duì)Q某隱瞞其持有的I系統(tǒng)軟件來源不知情的主張，不予采納。

最后，Q某將I系統(tǒng)軟件著作權(quán)以技術(shù)入股的方式入股C公司，C公司于2017年7月5日受讓I系統(tǒng)軟件著作權(quán)，并于2018年4月24日與某研究院就I系統(tǒng)軟件簽訂《軟件產(chǎn)品使用許可合同》，而D公司系C公司的全資子公司。即便C公司、D公司二審提交的相關(guān)仲裁裁決書認(rèn)定Q某并沒有將I系統(tǒng)軟件的全部源代碼交付給該兩公司，但該認(rèn)定不足以證明C公司、D公司沒有實(shí)際利用I系統(tǒng)軟件中的被訴侵權(quán)信息。C公司在應(yīng)知Q某實(shí)施了侵害A公司、B公司涉案商業(yè)秘密的情況下，仍從其本人處受讓I系統(tǒng)軟件著作權(quán)，并以C公司名義對(duì)外簽訂《軟件產(chǎn)品使用許可合同》，且在D公司網(wǎng)站的產(chǎn)品介紹頁加掛I系統(tǒng)相關(guān)網(wǎng)頁插件并鏈接可登錄該系統(tǒng)的登錄頁面，上述經(jīng)營行為客觀上使I系統(tǒng)軟件中的被訴侵權(quán)信息（實(shí)為涉案商業(yè)秘密）存在被特定或不特定公眾接觸并獲取的披露風(fēng)險(xiǎn)。

因此，基于以上分析，應(yīng)認(rèn)定C公司、D公司在本案中共同實(shí)施了披露、使用、允許他人使用涉案商業(yè)秘密的行為。

四、啟迪意義

若被訴侵權(quán)人實(shí)施了向特定或不特定主體提供技術(shù)秘密信息或載體的行為，致使該技術(shù)秘密脫離權(quán)利人的掌控并為他人所知悉，人民法院可認(rèn)定該行為構(gòu)成對(duì)技術(shù)秘密的披露。