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文丨槳聲

一場決定好萊塢未來格局的世紀(jì)收購戰(zhàn)，在過去24小時內(nèi)急劇升溫。

派拉蒙（Paramount）為了將華納兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery, WBD）整個收入囊中，不僅將現(xiàn)金報價推高至每股31美元，更為這樁交易買了一份堪稱“史詩級”的保險——一份高達70億美元的“監(jiān)管分手費”。

圖片來源：派拉蒙（Paramount）官網(wǎng)截圖

面對這份總價值超1080億美元的“砸錢”攻勢，原本已與奈飛（Netflix）“訂婚”的華納兄弟董事會立場出現(xiàn)微妙松動，宣布派拉蒙的新報價“有合理可能”構(gòu)成更優(yōu)方案。

這場圍繞華納資產(chǎn)的爭奪，已不再是簡單的價高者得，而是演變?yōu)殛P(guān)于融資魄力、監(jiān)管賭注甚至政治站隊的全方位博弈。

隨著奈飛被給予四個工作日的“優(yōu)先匹配權(quán)”，好萊塢的資本大戲正式進入高潮倒計時。

派拉蒙的加碼

2月24日，派拉蒙在收購戰(zhàn)中再加碼：向華納兄弟董事會亮出每股31美元的全現(xiàn)金收購報價，較此前提價1美元。這看似微小的增幅，背后卻是一份精心設(shè)計的、旨在消除華納董事會多重顧慮的“硬核兜底”。

圖片來源：法新社

根據(jù)華納兄弟披露的聲明，這份修訂提案的核心并非僅僅是單價的提升。派拉蒙做出了一系列極具誠意的“兜底”承諾。

首先，為了解決華納若“毀約”奈飛即需支付的28億美元分手費，派拉蒙承諾這筆錢由他們來出。

其次，為了應(yīng)對漫長的監(jiān)管審查，派拉蒙引入了“計時費”（ticking fee）：如果交易在2026年9月30日前未獲監(jiān)管批準(zhǔn)，派拉蒙將向華納股東每季度額外支付每股0.25美元。

最令市場震驚的，是派拉蒙將“反向分手費”（reverse breakup fee）從之前的58億美元直接提升至70億美元。這意味著，如果這筆交易因反壟斷等原因被監(jiān)管機構(gòu)否決，派拉蒙將單方面向華納支付70億美元的補償金。

有美國財經(jīng)媒體評論，這筆費用幾乎相當(dāng)于派拉蒙一年的營收，對于市值本身相對低迷的派拉蒙而言，這是一場押上身家的豪賭，其目的直指奈飛此前方案中最大的軟肋——監(jiān)管風(fēng)險。

相比之下，奈飛在去年12月達成的協(xié)議中，僅同意以每股27.75美元的價格收購華納的制片業(yè)務(wù)和HBO Max流媒體服務(wù)，并將CNN、HGTV等傳統(tǒng)有線電視頻道剝離成一家名為“Discovery Global”的獨立公司。

奈飛對華納的整體估值約為827億美元（含債務(wù)），而派拉蒙的報價則高達1080億美元。

派拉蒙CEO戴維·埃里森（DavidEllison）擺出的姿態(tài)很明確：不僅要全資收購，還要用真金白銀為潛在的監(jiān)管風(fēng)險買單，試圖一舉擊潰奈飛“資產(chǎn)剝離”方案中所謂的“確定性”。

扎斯拉夫的“走鋼絲”

美國消費者新聞與商業(yè)頻道(CNBC)分析稱，面對來勢洶洶的收購，華納兄弟探索CEO大衛(wèi)·扎斯拉夫（David Zaslav）正在上演“走鋼絲”。

一方面，華納董事會必須在形式上保持對奈飛協(xié)議的忠誠。

在派拉蒙提價后，華納發(fā)布聲明強調(diào)：“與奈飛的合并協(xié)議仍然有效，董事會繼續(xù)建議股東批準(zhǔn)與奈飛的交易”。

華納仍計劃在3月20日召開特別股東大會，就奈飛方案進行投票。扎斯拉夫在給員工的內(nèi)部備忘錄中稱，與奈飛的拆分及整合規(guī)劃工作仍在推進。

但另一方面，華納董事會并未直接拒絕派拉蒙。

根據(jù)華納與奈飛簽署的合并協(xié)議條款，華納現(xiàn)在有權(quán)與派拉蒙接觸，以確定這是否能構(gòu)成一個“公司更優(yōu)方案”。

華納在最新的聲明中指出，派拉蒙的提案“有合理可能”構(gòu)成更優(yōu)方案，但董事會尚未做出最終認(rèn)定。

美國經(jīng)濟專家認(rèn)為，這正是扎斯拉夫的高明之處——他為派拉蒙的加碼打開了門縫，但沒有直接背叛奈飛。

根據(jù)規(guī)則，一旦華納董事會正式認(rèn)定派拉蒙的報價為“更優(yōu)方案”，奈飛將獲得四個工作日的時間來提出反制報價或匹配條款。這意味著，好萊塢的權(quán)力天平現(xiàn)在完全取決于奈飛的下一步動作。

對于如此一番操作，市場反應(yīng)不一。

雖然派拉蒙提價，但華納兄弟探索的盤后股價微跌，顯示出投資者對新報價早有預(yù)期，且對其能否最終落地持謹(jǐn)慎態(tài)度。

而奈飛的股價則在隨后上漲超過5%，市場似乎在押注奈飛不會輕易放棄，或?qū)⑾破鹦乱惠喐們r。

奈飛聯(lián)席CEO泰德·薩蘭多斯（Ted Sarandos）的警告言猶在耳：“我們向來愿意在別人出價過高時選擇退出�！�

但面對派拉蒙將收購總價推高至1080億美元的攻勢，奈飛若想留住華納的核心資產(chǎn)，恐怕將不得不拿出遠(yuǎn)超此前827億美元的誠意。

隨著3月20日華納股東投票日的臨近，這場好戲才剛剛開始。

派拉蒙雖然價高，但面臨“兩位數(shù)的短期融資成本與監(jiān)管大山”；奈飛雖已獲董事會推薦，但面臨政治狙擊。好萊塢的權(quán)力版圖，正懸于奈飛四天反制期的抉擇。

新博弈（ID：newgametheory）原創(chuàng)

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