記者丨易佳穎

編輯丨高夢陽 張偉賢

近日，三只羊被傳成功借殼美股上市公司Rich Sparkle，正式登陸納斯達克。

2月26日，三只羊發(fā)文辟謠稱，截至目前，三只羊集團及旗下公司均未有任何形式的借殼上市、整體上市、IPO申報。網(wǎng)傳“三只羊登陸納斯達克”“借殼美股公司”等內(nèi)容，僅為海外直播運營業(yè)務(wù)合作。

據(jù)公開資料，2026年1月，美股上市公司Rich Sparkle宣布完成對Step Distinctive的收購。該目標公司經(jīng)營電子商務(wù)直播帶貨業(yè)務(wù)，由Tiktok現(xiàn)象級網(wǎng)紅Khaby Lame（以下稱“無語哥”）持股49%，安徽小黑羊網(wǎng)絡(luò)科技有限公司持股13%。

這家安徽小黑羊網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，在股權(quán)全景穿透圖顯示，該公司由合肥領(lǐng)頭羊文化傳媒有限公司全資持股，后者由張慶楊（瘋狂小楊哥）和張開楊（瘋狂大楊哥）分別持股51%、49%，他們是三只羊創(chuàng)始人。

公開信息顯示，無語哥靠發(fā)布無聲反應(yīng)類視頻走紅，在TikTok上的粉絲量超過1.6億，是平臺粉絲量最多的創(chuàng)作者。值得一提的是，交易達成后，該公司股價在一周內(nèi)飆升超過650%，隨后一周暴跌77%。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道2月25日報道，“這不是三只羊借殼上市，而是無語哥借殼上市，三只羊借殼出海?！?/strong>北京瀛和（廣州）律師事務(wù)所律師馬孝琛在接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時表示，“在三只羊國內(nèi)直播業(yè)務(wù)因虛假宣傳被罰、抖音賬號停播整改、核心主播大量流失的多重打擊下，三只羊通過該筆交易，與全球頂流無語哥合作，以36個月獨家全球運營權(quán)為對價，借助Rich Sparkle Holdings（ANPA）的納斯達克上市平臺實現(xiàn)‘借殼出?！！?/strong>

馬孝琛進一步指出，需要注意的是，公司上市或重大交易后，特定股東（如創(chuàng)始人、早期投資者、內(nèi)幕人士）將被禁止在一段時間內(nèi)出售股票，通常持續(xù)6-12個月，目的是防止股票上市初期被大量拋售導(dǎo)致股價暴跌，保護公眾投資者利益。在本次ANPA公司收購Step Distinctive公司交易中，無語哥、三只羊及原ANPA股東的股權(quán)，都可能受鎖定期約束，具體條款（時長、分批解鎖比例等）尚未公開披露，如任何股東想要變現(xiàn)，需等待鎖定期結(jié)束。

并非“借殼上市”

公告披露，該交易估值約為9.75億美元，交易后公司將繼續(xù)由無語哥領(lǐng)導(dǎo)。而伴隨該收購?fù)瓿?，安徽小黑羊正式成為其?zhàn)略股東及核心運營合作伙伴。

“該筆合作基于三方博弈，無語哥擁有IP，三只羊擁有運營能力，Rich Sparkle/ANPA公司擁有上市平臺。”馬孝琛分析道，“ANPA交易前總股本約為1130萬股，新增發(fā)行7500萬股股票，用于購買Step Distinctive公司，Step Distinctive公司估值9.75億美元，相當(dāng)于ANPA公司每股定價為13美元。該筆交易中，無語哥及三只羊均未獲得現(xiàn)金，而是獲得ANPA公司股票?！?/p>

同時，ANPA公司私募配售300萬股，募資3900萬美元，交易后ANPA公司總股本約8900萬股。ANPA公司通過私募配售獲得的3900萬美元，可能用于覆蓋整合成本，作為交易后ANPA公司的營運資金，同時，用于滿足納斯達克上市要求。

馬孝琛進一步解釋道，根據(jù)無語哥及三只羊?qū)tep Distinctive公司股權(quán)持有比例推算，交易后，無語哥持有ANPA公司約3675萬股股份，持股比例約為41%，三只羊持有約975萬股股份，持股比例約為11%。

作為交易的一部分，安徽小黑羊?qū)碛?6個月無語哥在全球范圍內(nèi)的獨家全鏈運營權(quán)，包括：直播與短視頻電商策劃、TikTok商店運營、跨境供應(yīng)鏈協(xié)調(diào)、售后服務(wù)、AI數(shù)字人商業(yè)開發(fā)等。該公司還設(shè)定了一個雄心勃勃的目標：在某個未定的日期前實現(xiàn)40億美元的年收入。

“據(jù)悉，無語哥已簽署面部特征、聲音特征、行為模式、手勢、表情數(shù)字化的授權(quán)，后續(xù)無須親自拍攝，可通過AI數(shù)字分身實現(xiàn)24/7小時直播，并且可用AI生成多語言版本。三只羊的直播電商運營經(jīng)驗、中國供應(yīng)鏈資源、TikTok Shop運營團隊、AI數(shù)字分身技術(shù)開發(fā)能力等是相關(guān)交易方看中的?！瘪R孝琛指出，“但是，如果三只羊?qū)灰缀蟮墓镜呢暙I主要在運營方面，那么其可能需要承擔(dān)運營不達標的風(fēng)險，如運營狀況不達預(yù)期，可能失去后續(xù)合作的可能?！?/p>

處罰記錄或有影響

另一方面，“瘋狂小楊哥”及其主體企業(yè)“三只羊”曾因“香港美誠月餅”“澳洲谷飼牛肉卷”等產(chǎn)品虛假宣傳等問題陷入輿論風(fēng)波。屬地合肥市市場監(jiān)管局發(fā)布情況通報稱，對三只羊公司沒收違法所得、罰款共計6894.91萬元，并責(zé)令其暫停經(jīng)營限期整改，承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

“該筆交易后，三只羊業(yè)務(wù)上切割國內(nèi)直播與海外運營。”對此，馬孝琛指出，“股權(quán)上三只羊僅持ANPA公司11%股份，ANPA并非中國注冊公司，主打IP無語哥又是外籍人士，在一定程度上物理隔離了國內(nèi)處罰記錄。然而，這種隔離無法完全消除影響。”

他進一步分析道，“根據(jù)美國證券交易委員會信息披露規(guī)則，主要股東背景及監(jiān)管處罰記錄均在披露范圍內(nèi)，三只羊涉及的巨額罰款、抖音停播整改、主播大規(guī)模解約等事項均屬重大信息；同時，36個月獨家運營協(xié)議構(gòu)成重大合同，若國內(nèi)處罰影響履約能力，也需要披露。”

2024年9月，抖音電商安全中心發(fā)布公告稱，為倡導(dǎo)風(fēng)清氣正的社區(qū)氛圍，保障消費者合法權(quán)益和良好的購物體驗，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《抖音電商創(chuàng)作者管理總則》，平臺對“三只羊”進行了處罰。自9月21日起，平臺已對“三只羊”旗下賬號進行停播處理，后續(xù)將進一步敦促其積極整改，妥善解決相關(guān)消費者的售后賠付事宜。

不過，在2025年3月，合肥市市場監(jiān)管局再次發(fā)布通報稱，三只羊公司已繳納罰沒款6894.95萬元、累計賠付2777.85萬元。經(jīng)三只羊公司申請，市聯(lián)合調(diào)查組組織相關(guān)主管部門和律師、消費者代表等進行綜合評估，認為三只羊公司整改符合要求，具備恢復(fù)經(jīng)營條件。

2025年9月以來，三只羊旗下主播嘴哥、老K的K和喬妹等陸續(xù)在抖音復(fù)播，三只羊旗下自營產(chǎn)品賬號小楊臻選也在2025年11月在抖音開播。

但更為關(guān)鍵的是，三只羊運營能力與ANPA的40億美元收入目標深度綁定。馬孝琛提示道，“而現(xiàn)行架構(gòu)僅實現(xiàn)法律形式隔離，實質(zhì)仍依賴國內(nèi)供應(yīng)鏈與核心團隊。國內(nèi)處罰是否導(dǎo)致履約能力實質(zhì)性下降？海外業(yè)務(wù)能否真正獨立存續(xù)？三只羊核心人員是否會再次出現(xiàn)負面輿情，卷入負面事件？這些都會對ANPA全球業(yè)務(wù)造成實質(zhì)性沖擊。”

SFC

出品丨21財經(jīng)客戶端 21世紀經(jīng)濟報道

編輯丨曾靜嬌 見習(xí)編輯林芊蔚

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