2026年2月，杭州可靠護理用品股份有限公司（以下簡稱“可靠股份”）董事會通過決議，擬解除獨立董事景乃權(quán)的職務(wù)，理由包括其喪失獨立性、未勤勉盡責(zé)及缺乏職業(yè)操守。

本次解除在程序上符合現(xiàn)行法規(guī)要求，但核心理由與《上市公司獨立董事管理辦法》（下稱“《獨董管理辦法》”）的解除標(biāo)準(zhǔn)存在差距。事件本質(zhì)上是實控人離婚后控制權(quán)博弈在董事會層面的外顯，這既是民營上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后治理失序的一個縮影，也對當(dāng)前獨立董事制度的保護機制提出考驗。

一、背景與動因解讀

（一）高管變動與股權(quán)均分

可靠股份（301009.SZ）于2021年6月在創(chuàng)業(yè)板上市。上市后的四年內(nèi)，公司高管層變動頻繁：先后更換四任董事會秘書、兩任財務(wù)總監(jiān)。這一現(xiàn)象在一定程度上反映出公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性、內(nèi)部控制與信息披露質(zhì)量可能面臨挑戰(zhàn)。

2024年2月，共同實際控制人金利偉與鮑佳完成離婚財產(chǎn)分割。根據(jù)公告披露，分割后金利偉直接持股30.13%，疊加員工持股平臺表決權(quán)后合計控制約34.25%的表決權(quán)；鮑佳直接持股29.13%，放棄4%表決權(quán)后持有25.13%的表決權(quán)，并保留上市公司董事席位。

值得關(guān)注的是，二人持股比例接近平均分割，這在A股上市公司實控人離婚案例中較為罕見。通常而言，上市公司實控人離婚涉及股權(quán)分割時，出于維持控制權(quán)穩(wěn)定、避免經(jīng)營動蕩以及夫妻對公司貢獻度的考慮，分割比例往往明顯向一方傾斜，或通過表決權(quán)委托、一致行動協(xié)議等方式保持控制權(quán)集中。

可靠股份此次接近平分的股權(quán)分割，在同類案例中具有特殊性。鮑佳能夠獲得接近半數(shù)的股權(quán)，除婚姻關(guān)系外，與其在公司發(fā)展過程中的實際貢獻存在內(nèi)在關(guān)聯(lián)。這與獨立董事景乃權(quán)關(guān)于公司“兩個創(chuàng)始人”的認定相符。上市公司聲稱鮑佳所持股份的“98.26%”來源于“離婚后的財產(chǎn)分割”，而“非經(jīng)營貢獻對價”，與事實存在出入。公開信息從側(cè)面提供了印證：

1. 海外業(yè)務(wù)的主導(dǎo)地位：鮑佳長期主管公司海外業(yè)務(wù)。在IPO報告期關(guān)鍵年份的2020年，公司海外業(yè)務(wù)收入同比增長64%，遠超國內(nèi)業(yè)務(wù)23%的增速，且占營收比例約50%。海外業(yè)務(wù)作為公司收入的重要支柱，其穩(wěn)定增長對成功上市具有關(guān)鍵作用。鮑佳作為該業(yè)務(wù)板塊的負責(zé)人，其貢獻具有可量化的業(yè)績支撐。

2. 業(yè)務(wù)貢獻的直接體現(xiàn)：公告顯示，鮑佳曾因2024年第一季度業(yè)務(wù)貢獻獲得提成激勵122.55萬元。雖后續(xù)因個稅代扣代繳問題產(chǎn)生爭議，但該筆激勵的設(shè)立本身，說明其對公司業(yè)務(wù)仍具直接影響力和貢獻度。鮑佳在反對意見中也提及，其“負責(zé)公司主要業(yè)務(wù)20年”，該提成是“第一筆業(yè)務(wù)提成”，這一表述雖未經(jīng)公司正面確認，但結(jié)合海外業(yè)務(wù)背景，具有一定可信度。

3. 從員工到高管的成長路徑：據(jù)公司說明，鮑佳于2004年應(yīng)聘入職，任外貿(mào)崗位，并非公司創(chuàng)始成員。其后逐步晉升，直至擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)，這一成長路徑本身也說明其在公司業(yè)務(wù)發(fā)展中持續(xù)發(fā)揮作用。

（二）離婚后的持續(xù)公開分歧

離婚發(fā)生在公司股票解禁當(dāng)年（2024年初），這一時點可能并非出于偶然。從后續(xù)雙方在董事會層面的公開分歧看，離婚可能并非矛盾的起點，而是既有分歧的顯性化。鮑佳自2024年4月起開始對多項董事會議案持續(xù)發(fā)表反對意見，包括關(guān)聯(lián)交易、高管聘任等事項。持續(xù)且高頻率的異議行為，已超出常規(guī)履職范疇。

從行為邏輯看，鮑佳作為持股29.13%的第二大股東，其利益與公司經(jīng)營表現(xiàn)高度正相關(guān)，正常情況下應(yīng)傾向于維護公司穩(wěn)定。其持續(xù)投出反對票、公開質(zhì)疑經(jīng)營決策的行為，在一定程度上不合常理。

與此同時，作為持股29.13%的第二大股東，鮑佳的對抗行為始終局限在董事會提案表決、信息披露渠道表達異議等范圍內(nèi)，并未采取征集投票權(quán)、提議召開臨時股東大會改組董事會、聯(lián)合機構(gòu)投資者等更為激進的奪權(quán)手段。這一行為邊界與控制權(quán)爭奪策略存在明顯差異。

諸多疑點暗示，除去離婚相關(guān)股權(quán)分割外，雙方可能存在未披露的其它安排，而后續(xù)的公開沖突或表明這些安排未能完全落地。鮑佳的核心訴求可能并非爭奪公司的控制權(quán)，其持續(xù)投出反對票的對抗性履職行為，更像是一種施壓機制，旨在提醒金利偉存在尚未履行的義務(wù)。

（三）解除獨立董事的直接動因

本次解除議案的直接導(dǎo)火索是2025年12月23日薪酬與考核委員會會議。會議討論鮑佳薪酬事宜時，獨立董事景乃權(quán)提出不同意見并中途退席。景乃權(quán)作為薪酬委員會召集人，在鮑佳薪酬問題上與實控人意見相左，成為解除程序啟動的觸發(fā)點。

從董事會結(jié)構(gòu)看，本屆董事會共7人，其中5人由金利偉提名，鮑佳本人占1席，景乃權(quán)為唯一在關(guān)鍵議題上與實控人持不同意見的獨立董事。解除其職務(wù)后，鮑佳在董事會中將缺乏專業(yè)層面的支持力量。景乃權(quán)被解除職務(wù)，本質(zhì)上是金利偉與鮑佳兩大股東結(jié)構(gòu)性矛盾的衍生品，是控制權(quán)博弈在董事會層面的階段性體現(xiàn)。 景乃權(quán)并非矛盾的原發(fā)主體，但其在鮑佳薪酬問題上的獨立判斷，使其成為金利偉推進薪酬調(diào)整議程的現(xiàn)實障礙，從而被卷入控制權(quán)博弈的漩渦。

二、解除程序的合規(guī)性分析

（一）程序合規(guī)性

從公告披露的流程看，本次解除議案的審議程序符合現(xiàn)行法律法規(guī)要求：

1. 權(quán)限與流程：根據(jù)《公司法》《獨董管理辦法》，解除獨立董事職務(wù)需經(jīng)董事會提名委員會提議、董事會審議通過、提交股東大會以普通決議表決。本次議案已通過提名委員會審議，經(jīng)7名董事中5名同意，后續(xù)將提交股東大會，流程完整。

2. 會議召集與表決：董事會會議提前3日通知，應(yīng)出席7人、實際出席7人，表決結(jié)果符合《公司章程》規(guī)定的普通決議通過比例。鮑佳、景乃權(quán)的反對理由及公司說明均完整披露，滿足信息披露要求。

3. 回避機制：本次議案屬于公司治理事項，非關(guān)聯(lián)交易議案，不存在法定回避情形，董事長金利偉參與表決符合規(guī)定。

（二）實體合規(guī)性

盡管程序合規(guī)，但解除理由與《獨董管理辦法》第14條第二款規(guī)定的解除標(biāo)準(zhǔn)是否契合，需要進一步審視。

1. “喪失獨立性”的認定

《獨董管理辦法》第2條要求獨立董事“不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響”。公司認定景乃權(quán)喪失獨立性的主要依據(jù)是其在鮑佳薪酬問題上與鮑佳立場相近，且多次在涉及鮑佳利益的事項上表現(xiàn)偏倚。
然而，公司始終未能提供景乃權(quán)與鮑佳存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益輸送或一致行動安排的客觀證據(jù)。景乃權(quán)在關(guān)聯(lián)交易等事項上對實控人提出質(zhì)疑，本身屬于履職范疇。

根據(jù)公開披露的董事會投票記錄，景乃權(quán)在任職期間從未投出過反對票（除本次涉及自身解除的議案外）。如在審議“關(guān)于股東提請召開2025年第一次臨時股東會的議案”時，景乃權(quán)對其投棄權(quán)票的解釋如下：

“作為第二大股東鮑董提出的問題，是基于對公司程序問題的審慎原則，關(guān)聯(lián)交易在上市公司規(guī)則中是個非常重要且敏感的議題，審議程序上的瑕疵是客觀存在的；公司的解釋及程總的觀點我也認可，所以基于雙方各自有道理的情況下，我無法判定是否同意與否，故我投棄權(quán)票?！?br/>

這一表態(tài)顯示，景乃權(quán)在履職中力圖平衡各方觀點，并未一邊倒地支持鮑佳。其之所以在鮑佳薪酬問題上與實控人產(chǎn)生分歧，是基于對薪酬制度和個人履職情況的獨立判斷，而非對鮑佳的偏袒。以“對實控人嚴苛、對鮑佳縱容”為由認定其喪失獨立性，與事實存在偏差。

2. “未勤勉盡責(zé)”的認定

公司以2025年12月23日薪酬委員會會議中景乃權(quán)“會前未審閱材料、中途退席、拒絕參加后續(xù)會議”等行為，認定其未勤勉盡責(zé)。對獨立董事勤勉盡責(zé)的評價應(yīng)基于其整體任期表現(xiàn)。景乃權(quán)在任期內(nèi)曾對違規(guī)關(guān)聯(lián)交易提出審慎意見，該意見后被監(jiān)管證實。單次會議的履職瑕疵，尤其是會議中公司未提供完整薪酬考核資料的情況下，景的退席行為具有一定的合理背景，不宜直接等同于長期未盡勤勉義務(wù)。

3. “缺乏職業(yè)操守”的認定

公司指出景乃權(quán)對兩任董秘發(fā)表不當(dāng)言辭、拉黑董秘中斷溝通。該事實有一定依據(jù)，但需考量行為發(fā)生的背景：相關(guān)言辭出現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易審議會議中，當(dāng)時董秘對審議標(biāo)準(zhǔn)作出錯誤解讀，該錯誤后被監(jiān)管警示函證實。獨董對管理層失職提出批評，屬于履職過程中的正常表達，以此作為解除職務(wù)的主要理由之一，處置程度與行為性質(zhì)是否匹配值得商榷。

三、事件的可能影響

（一）對上市公司的影響

1. 短期影響：若股東大會通過解除議案，實控人將獲得對董事會的更強控制，內(nèi)部決策效率可能提升。但該事件可能引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，公司需應(yīng)對問詢或核查。

2. 中長期風(fēng)險：

• 董事會內(nèi)部制衡機制弱化，未來對關(guān)聯(lián)交易、重大投資等事項的內(nèi)部監(jiān)督可能減弱，合規(guī)風(fēng)險上升。結(jié)合公司此前因關(guān)聯(lián)交易收到警示函的記錄，這一風(fēng)險值得關(guān)注。

• 高管層頻繁變動（四年四任董秘、兩任財務(wù)總監(jiān)）疊加本次治理爭議，可能進一步影響資本市場對公司治理水平的信心，機構(gòu)投資者或調(diào)低估值，融資成本可能上升。

• 金利偉與鮑佳兩大股東的結(jié)構(gòu)性矛盾短期內(nèi)難以化解，持續(xù)的內(nèi)斗將分散管理層精力，影響經(jīng)營穩(wěn)定性。若雙方未能就未公開的利益安排達成和解，內(nèi)耗將持續(xù)消耗公司資源。

• 如果對方持續(xù)采取激進行動，鮑佳的應(yīng)對方式可能升級。在股權(quán)結(jié)構(gòu)接近對等的情況下，不排除其轉(zhuǎn)而謀求上市公司控制權(quán)。

（二）對獨立董事制度的影響

1. 對景乃權(quán)個人：若股東大會通過解除議案，其獨立董事職業(yè)生涯可能會受到影響；若其向監(jiān)管部門申訴或提起訴訟，可能成為獨董履職保護機制的標(biāo)志性案例。

2. 對獨立董事群體：本次事件可能加劇獨董群體的“寒蟬效應(yīng)”?！丢毝芾磙k法》強化了獨董責(zé)任，若因履職異議而被解除職務(wù)，可能導(dǎo)致獨董更傾向于“消極履職”，削弱制度的監(jiān)督作用。

3. 對監(jiān)管制度：事件暴露了現(xiàn)行規(guī)則對上市公司隨意解除獨董、打擊報復(fù)履職行為的約束不足，可能推動監(jiān)管層完善相關(guān)保護機制。

鑒于本次事件涉及獨董履職保護、控制權(quán)博弈等敏感問題，監(jiān)管后續(xù)可能以關(guān)注函、問詢函等方式介入，要求公司就解除理由、程序合規(guī)性、鮑佳薪酬爭議等問題作出說明。若本次事件引發(fā)市場廣泛關(guān)注，還可能促使監(jiān)管層完善獨立董事履職保護機制，如進一步明確解除獨董職務(wù)的實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)和程序要求，對因履職而遭受不當(dāng)解除的獨董提供申訴和救濟渠道。

當(dāng)程序正義可能被用于排除異己，當(dāng)獨立董事因履職而面臨被強制解除職務(wù)時，監(jiān)管能否及時補位、制度能否自我修復(fù)，將直接影響A股市場公司治理水平的提升。而事件背后可能存在的未公開安排與歷史治理缺陷，則在提醒市場參與者：上市公司治理問題的表象之下，往往隱藏著更深層的結(jié)構(gòu)性矛盾。