最高法院:公司先減資后增資到減資前的狀態(tài),該減資的股東是否還需要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任?

作者：唐青林 李舒 張華耀(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：有些公司對(duì)外產(chǎn)生債務(wù)后，企圖通過減資方式降低注冊(cè)資本，從而減少公司的責(zé)任財(cái)產(chǎn)、逃脫債務(wù)。但根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，公司未按法定程序減資的，債權(quán)人可以起訴減資股東，要求減資股東在其減資范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。此時(shí)，公司及股東的一種應(yīng)對(duì)方式是重新增資到減資前的注冊(cè)資本。公司和減資股東的這種應(yīng)對(duì)方式能奏效嗎？

關(guān)于上述問題，存在不同的裁判觀點(diǎn)。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，違規(guī)減資導(dǎo)致債權(quán)受損的結(jié)果，在減資行為作出時(shí)已實(shí)際發(fā)生，再行增加注冊(cè)資本，不影響其股東對(duì)該公司不當(dāng)減資行為應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，先減資后增資，在實(shí)際減資額度內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，如果恢復(fù)到減資前狀態(tài)，則無需承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。本文通過幾則案例，對(duì)上述問題進(jìn)行分析。

編者注：現(xiàn)行《公司法》第226條明確了違規(guī)減資的法律責(zé)任，即股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。但該規(guī)定均是針對(duì)公司的救濟(jì)，并未明確債權(quán)人如何以違法減資為由主張權(quán)利。故債權(quán)人應(yīng)當(dāng)仍可以主張參照適用《公司法司法解釋三》第十四條規(guī)定，要求判令違規(guī)減資股東在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

裁判要旨

債權(quán)人因公司減資行為導(dǎo)致其債權(quán)實(shí)現(xiàn)受損而主張的侵權(quán)賠償之訴，損害結(jié)果在減資行為作出時(shí)即已實(shí)際發(fā)生。公司減資后原股東退出，新股東加入并增資，債權(quán)人的債權(quán)未因新股東增資和擔(dān)保人提供擔(dān)保而得到清償。原股東應(yīng)在其減資范圍內(nèi)對(duì)公司欠付債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案情簡介

一、曲陽煤炭物流公司因與中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司買賣合同糾紛一案，上海市崇明縣人民法院于2015年8月20日受理后，于2015年12月8日判決中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司支付曲陽煤炭物流公司貨款3000余萬元。

二、2015年11月12日,中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司作出《股東會(huì)決議》，公司注冊(cè)資本由37000萬元，減至1000萬元；股東中儲(chǔ)國際控股公司減少注冊(cè)資本36000萬元并退出公司。公司減資后，由河源賴茅古坊酒業(yè)有限公司出資1000萬元，出資比例100%。

三、2016年1月12日,中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司作出《股東會(huì)決議》，公司注冊(cè)資本由1000萬元，增至37000萬元；增加大連永通能源有限公司和懷仁縣同煜華煤業(yè)有限責(zé)任公司為公司股東。后來，中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司變更公司名稱為上海昊閣公司。

四、2016年4月26日，曲陽煤炭物流公司向上海市崇明縣人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，請(qǐng)求被執(zhí)行人中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司償還所欠3000余萬元債務(wù)。在執(zhí)行中申請(qǐng)追加中儲(chǔ)國際控股公司為被執(zhí)行人。崇明法院裁定駁回曲陽煤炭物流公司要求追加中儲(chǔ)國際控股公司為被執(zhí)行人的申請(qǐng)。

五、曲陽煤炭物流公司不服，向甘肅省高院提起公司減資糾紛訴訟，請(qǐng)求減資股東中儲(chǔ)國際控股公司在減少注冊(cè)資本36000萬元范圍內(nèi)，對(duì)被執(zhí)行人上海昊閣公司負(fù)有的3000余萬元債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。甘肅省高院判決支持了曲陽煤炭物流公司的訴訟請(qǐng)求。

六、中儲(chǔ)國際控股公司不服，上訴至最高人民法院。最高人民法院判決駁回上訴，維持原判。

裁判要點(diǎn)

本案的核心法律問題是，公司違法減資后再增資，原減資股東是否還需要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

本案中，甘肅省高院和最高人民法院均認(rèn)定，公司違法減資后，損害債權(quán)人的事實(shí)在減資行為作出時(shí)即已實(shí)際發(fā)生。公司減資后原股東退出，新股東加入并增資，債權(quán)人的債權(quán)未因新股東增資和擔(dān)保人提供擔(dān)保而得到相應(yīng)清償。原股東應(yīng)在其減資范圍內(nèi)對(duì)公司欠付債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。具體裁判思路如下：

根據(jù)公司法規(guī)定，公司減資時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取及時(shí)有效的方式通知債權(quán)人，以確保債權(quán)人有機(jī)會(huì)在公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)減少之前作出相應(yīng)的權(quán)衡并作出利益選擇，公司則根據(jù)債權(quán)人的要求進(jìn)行清償或者提供擔(dān)保。上述行為既是公司減資前對(duì)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，同時(shí)也是股東對(duì)公司減資部分免責(zé)的前提。

本案中，中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司對(duì)欠付曲陽煤炭物流公司案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)屬明知，在此情況下，其僅進(jìn)行減資公告，未就減資事項(xiàng)采取及時(shí)、有效的方式通知曲陽煤炭物流公司，未向工商登記部門如實(shí)報(bào)告其負(fù)有大額債務(wù)未清償?shù)氖聦?shí)就辦理了工商變更登記，其刊登公告的行為不能構(gòu)成對(duì)已知債權(quán)人曲陽煤炭物流公司的通知，其并未完成法定的履行通知的義務(wù)，其行為不符合公司減少注冊(cè)資本的法定程序。

中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司的股東中儲(chǔ)國際控股公司經(jīng)公司股東會(huì)決議減資退股，違反了公司資本不變和資本維持的原則，與股東未履行出資義務(wù)及抽逃出資對(duì)于債權(quán)人利益的侵害在本質(zhì)上并無不同，根據(jù)“公司法解釋三”第十三條第二款“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，判決中儲(chǔ)國際控股公司應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)上海昊閣公司欠付曲陽煤炭物流公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，具有相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)，并無不當(dāng)。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、公司違法減資，減資股東應(yīng)在減資范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

為了保護(hù)公司債權(quán)人的利益，限制公司通過減資逃避債務(wù)，《公司法》第224條規(guī)定了公司減資時(shí)必須履行的法定程序。若公司未履行合法程序進(jìn)行減資，公司的債權(quán)人利益如何保護(hù)？法律并未明確規(guī)定。司法實(shí)踐中，多數(shù)法院認(rèn)為，公司減資而未通知債權(quán)人的情形與抽逃出資、未履行出資義務(wù)類似，應(yīng)當(dāng)參照抽逃出資和未履行出資義務(wù)的相關(guān)法律規(guī)定，追究減資股東的責(zé)任。

關(guān)于股東抽逃出資須承擔(dān)的責(zé)任，“公司法解釋三”第14條第2款規(guī)定：“公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持?！币虼耍具`法減資時(shí)，債權(quán)人有權(quán)要求減資股東在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

二、公司違法減資后再增資，即使將公司注冊(cè)資本恢復(fù)到減資前的狀態(tài)，減資股東仍可能承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

實(shí)際上，關(guān)于此種情況下，減資股東的賠償責(zé)任能否免除或者減輕這一問題，公司法及相關(guān)司法解釋均沒有規(guī)定，司法實(shí)踐中對(duì)此的認(rèn)定存在不同。我們可以將減資之后再增資分為以下情形：

第一，從減資和增資的主體角度，可以分為減資股東和增資股東為同一主體，以及減資股東和增資股東為不同主體這兩種情形。若減資股東和增資股東不一致，則即使增資到原來的注冊(cè)資本額度，減資股東也不能免除承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。上文介紹的案例就屬于這種情形。最高法院指出，在公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，交易相對(duì)人對(duì)公司清償能力和注冊(cè)資本的信賴只能基于對(duì)股東的信賴，公司減資后又增資，導(dǎo)致公司股東發(fā)生了變化，對(duì)股東的信賴也就喪失了基礎(chǔ)，原股東不能免除承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

第二，從是否實(shí)繳的角度，可以分為減少的注冊(cè)資本和增加的注冊(cè)資本都是認(rèn)繳資本，以及減少的注冊(cè)資本和增加的注冊(cè)資本都是實(shí)繳資本等情形。上海市二中院認(rèn)為，增加的認(rèn)繳資本金的實(shí)現(xiàn)具有或然性，減資股東仍要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（詳見“延伸閱讀”案例一）平湖市法院認(rèn)為，減資后又實(shí)際繳納增資款，使公司承擔(dān)民事責(zé)任的財(cái)產(chǎn)恢復(fù)到了減資前的狀態(tài)，并沒有實(shí)際影響公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力，減資股東無需再對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（詳見“延伸閱讀”案例二）

第三，從減資行為和增資行為發(fā)生的時(shí)間角度，可以分為在關(guān)于債權(quán)的裁判作出前增資，以及在關(guān)于債權(quán)的裁判作出后增資。威海市中院認(rèn)為，在一審宣判后，公司再行增加注冊(cè)資本，不影響其股東對(duì)該公司不當(dāng)減資行為應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。（參見案例三）平湖市法院認(rèn)為，在案件審理中，被告減資后又增資并實(shí)際繳納，并沒有實(shí)際影響公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力，減資股東無需再承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（參見案例四）

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》（2018修正，已被修訂）

第一百七十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）（2024年7月1日實(shí)施）

第二百二十四條公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。
第二百二十六條違反本法規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（2020修正）

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

法院判決

以下是最高人民法院關(guān)于中儲(chǔ)國際控股公司應(yīng)否對(duì)上海昊閣公司欠付曲陽煤炭物流公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的問題，進(jìn)行的論述：

本院認(rèn)為，本案系因公司減資而引起的糾紛，由于公司減資減少了以公司資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任的能力，直接影響到公司債權(quán)人的利益，因此我國公司法對(duì)于公司減資比增資規(guī)定了更為嚴(yán)格的法律程序，其目的就是在于有效保護(hù)債權(quán)人的利益。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十七條的規(guī)定：“公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自告知之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)?！?。因此，公司減資時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取及時(shí)有效的方式通知債權(quán)人，以確保債權(quán)人有機(jī)會(huì)在公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)減少之前作出相應(yīng)的權(quán)衡并作出利益選擇，公司則根據(jù)債權(quán)人的要求進(jìn)行清償或者提供擔(dān)保。上述行為既是公司減資前對(duì)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，同時(shí)也是股東對(duì)公司減資部分免責(zé)的前提。

根據(jù)本案查明的事實(shí)，2015年11月12日，中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司經(jīng)股東會(huì)決議將注冊(cè)資本由37000萬元減少至1000萬元時(shí)，曲陽煤炭物流公司已于2015年8月20日將中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司訴至法院，請(qǐng)求其償還所欠3000余萬元債務(wù)，并提供了煤炭購銷合同、結(jié)算清單及增值稅發(fā)票等為證。而中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司在曲陽煤炭物流公司起訴前已向曲陽煤炭物流公司支付了部分貨款，并將曲陽煤炭物流公司開具的增值稅發(fā)票進(jìn)行了稅務(wù)認(rèn)證和抵扣。由此可見，中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司對(duì)欠付曲陽煤炭物流公司案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)屬明知。在此情況下，該公司僅在報(bào)紙上刊登減資公告，未就減資事項(xiàng)采取及時(shí)、有效的方式告知曲陽煤炭物流公司，未向工商登記部門如實(shí)報(bào)告其負(fù)有大額債務(wù)未清償?shù)氖聦?shí)就辦理了工商變更登記，其刊登公告的行為不能構(gòu)成對(duì)已知債權(quán)人曲陽煤炭物流公司的通知，其并未完成法定的履行通知的義務(wù)，其行為不符合公司減少注冊(cè)資本的法定程序,故中儲(chǔ)國際控股公司提出曲陽煤炭物流公司不是已知債權(quán)人，上海昊閣公司減資程序合法的上訴理由不能成立，本院不予支持。

根據(jù)減資前中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司章程的規(guī)定，中儲(chǔ)國際控股公司36000萬元出資于2016年12月31日前出資到位。庭審中，中儲(chǔ)國際控股公司也認(rèn)可因公司章程規(guī)定的出資時(shí)間未到，其在公司減資前還未全部出資到位。2015年11月12日，中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司經(jīng)股東會(huì)決議，同意中儲(chǔ)國際控股公司以退股方式退出公司，并將公司注冊(cè)資本減至1000萬元。在減資時(shí)，中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司未履行通知已知債權(quán)人曲陽煤炭物流公司的義務(wù)，使得曲陽煤炭物流公司喪失了要求減資公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利。后雖經(jīng)曲陽煤炭物流公司對(duì)中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，變更后的上海昊閣公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，不能夠完全清償欠付債務(wù)，債權(quán)人曲陽煤炭物流公司的債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)。

《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)按其認(rèn)繳的出資額履行足額出資義務(wù)，股東認(rèn)繳的出資未經(jīng)法定程序不得抽回、減少。本案中，中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司在未向曲陽煤炭物流公司履行通知義務(wù)的情況下，其股東中儲(chǔ)國際控股公司經(jīng)公司股東會(huì)決議減資退股，違反了公司資本不變和資本維持的原則，與股東未履行出資義務(wù)及抽逃出資對(duì)于債權(quán)人利益的侵害在本質(zhì)上并無不同，一審法院依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，判決中儲(chǔ)國際控股公司應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)上海昊閣公司欠付曲陽煤炭物流公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，具有相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)，并無不當(dāng)。

對(duì)于中儲(chǔ)國際控股公司上訴提出上海昊閣公司在減資后又將注冊(cè)資本增至37000萬元，未影響上海昊閣公司償債能力的問題。在公司注冊(cè)資本實(shí)繳制的情況下，公司減資后又增資，確實(shí)沒有導(dǎo)致公司清償能力和責(zé)任財(cái)產(chǎn)的減損。但在公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制的情況下，交易相對(duì)人對(duì)公司清償能力和注冊(cè)資本的信賴只能基于對(duì)股東的信賴，公司減資后又增資，導(dǎo)致公司股東發(fā)生了變化，對(duì)股東的信賴也就喪失了基礎(chǔ)。本案系債權(quán)人以債務(wù)人違反法定程序減資導(dǎo)致債權(quán)實(shí)現(xiàn)受損為由主張的侵權(quán)賠償之訴，根據(jù)上海市崇明縣人民法院（2016）滬0230執(zhí)1124號(hào)執(zhí)行裁定和該院向一審法院發(fā)來的（2016）滬0230執(zhí)1124號(hào)函，可以認(rèn)定，上海昊閣公司名下無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，且案涉多項(xiàng)擔(dān)保均未得到實(shí)際履行，曲陽煤炭物流公司的債權(quán)未因上海昊閣公司的增資和多個(gè)擔(dān)保人提供擔(dān)保而得到清償，上海昊閣公司的增資行為未對(duì)曲陽煤炭物流公司的債權(quán)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生影響，債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)的損害結(jié)果已實(shí)際發(fā)生。故中儲(chǔ)國際控股公司提出上海昊閣公司已將注冊(cè)資本增至37000萬元，未影響公司償債能力的上訴理由缺乏事實(shí)依據(jù)，不能成立，本院不予支持。作為減資股東，中儲(chǔ)國際控股公司的不當(dāng)減資行為違反了公司資本維持原則，導(dǎo)致上海昊閣公司不能全面清償其減資前所負(fù)債務(wù)，損害了債權(quán)人曲陽煤炭物流公司的利益。中儲(chǔ)國際控股公司主張其減資行為與曲陽煤炭物流公司債權(quán)受損沒有因果關(guān)系的上訴理由亦不能成立，本院亦不予支持。

綜上，中儲(chǔ)國際控股公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

案件來源

中儲(chǔ)國際控股集團(tuán)有限公司、山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)曲陽煤炭物流有限公司公司減資糾紛二審民事判決書【最高人民法院（2017）最高法民終422號(hào)】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

一、公司先減資后增資，增加的認(rèn)繳資本金的實(shí)現(xiàn)具有或然性，減資股東仍要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案例1：劉海寧與上海精成電器成套有限公司、上?？盗滞顿Y有限公司等公司減資糾紛二審民事判決書【上海市第二中級(jí)人民法院（2018）滬02民終7484號(hào)】

本院認(rèn)為，一審法院以“鐵源公司在2012年9月因不當(dāng)減資導(dǎo)致精成公司的債權(quán)實(shí)現(xiàn)受損，該損害結(jié)果在減資期間即已實(shí)際發(fā)生。嗣后，鐵源公司雖通過認(rèn)繳的方式又將注冊(cè)資本增至減資前的金額，但認(rèn)繳的期限為2019年7月7日，劉海寧、康林公司及鐵源公司也明確表示尚未繳納增資款。加之，認(rèn)繳資本金的實(shí)現(xiàn)具有或然性”為由，作出“精成公司有權(quán)要求劉海寧與康林公司在實(shí)際履行增資義務(wù)前承擔(dān)不當(dāng)減資責(zé)任”的認(rèn)定是正確的，本院對(duì)此予以維持。 二、公司先減資后增資并實(shí)際繳納增資款，使公司承擔(dān)民事責(zé)任的財(cái)產(chǎn)恢復(fù)到了減資前的狀態(tài)，并沒有實(shí)際影響公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力，減資股東無需再對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案例2：上海豪強(qiáng)農(nóng)機(jī)有限公司、姚君毅公司減資糾紛一審民事判決書【平湖市人民法院（2016）浙0482民初4664號(hào)】

在本案審理過程中，被告又認(rèn)繳出資500萬元，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)已實(shí)際繳納，被告在減資后又增資的行為使奧宇公司承擔(dān)民事責(zé)任的財(cái)產(chǎn)恢復(fù)到了減資前的狀態(tài)，并沒有實(shí)際影響奧宇公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力，被告無需再對(duì)奧宇公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。如原告認(rèn)為被告在增資過程中存在虛假出資或者增資后抽逃出資的行為，其可以另案主張權(quán)利，在本案中不宜直接處理。 三、公司違法減資，在一審宣判后，公司再行增加注冊(cè)資本，不影響其股東對(duì)該公司不當(dāng)減資行為應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

案例3：威海貓這兒品牌管理有限公司、張靜民間借貸糾紛二審民事判決書【威海市中級(jí)人民法院（2020）魯10民終1707號(hào)】

貓這兒公司在明知欠付許玉玲等人六十萬元出資款的情形下，減少注冊(cè)資本，免除了股東已認(rèn)繳但尚未屆期的出資義務(wù)，且未通知作為債權(quán)人的許玉玲等人，損害了許玉玲等債權(quán)人的利益，屬于不當(dāng)減資行為，一審判令作為股東的張靜、劉培盛在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，合法有據(jù)，本院予以維持。貓這兒公司于一審宣判后，再行增加注冊(cè)資本，不影響其股東對(duì)該公司不當(dāng)減資行為應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。四、在案件審理中，被告減資后又增資并實(shí)際繳納，并沒有實(shí)際影響公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力，減資股東無需再承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案例4：上海豪強(qiáng)農(nóng)機(jī)有限公司、姚君毅公司減資糾紛一審民事判決書【平湖市人民法院（2016）浙0482民初4664號(hào)】

在本案審理過程中，被告又認(rèn)繳出資500萬元，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)已實(shí)際繳納，被告在減資后又增資的行為使奧宇公司承擔(dān)民事責(zé)任的財(cái)產(chǎn)恢復(fù)到了減資前的狀態(tài)，并沒有實(shí)際影響奧宇公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力，被告無需再對(duì)奧宇公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。如原告認(rèn)為被告在增資過程中存在虛假出資或者增資后抽逃出資的行為，其可以另案主張權(quán)利，在本案中不宜直接處理。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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