| 俞強律師解讀

一、案件簡介：如果你也突然被保理商起訴…

想象一下，作為一家正常經(jīng)營的A公司（債務(wù)人），你突然收到了法院的傳票和起訴狀。原告是C保理銀行，它聲稱已從你的供應(yīng)商B公司（債權(quán)人）處“買斷”了對你的一筆巨額應(yīng)收賬款，現(xiàn)要求你直接向其支付全部款項。與此同時，C銀行還將B公司列為共同被告，要求其在特定條件下承擔(dān)回購責(zé)任。你感到困惑且被動：這筆貨款似乎存在爭議，你與B公司的合同履行過程并不順暢，甚至部分款項已協(xié)商抵銷。更關(guān)鍵的是，你隱約記得曾簽署過一份B公司送來的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認回執(zhí)》。如今，保理商C銀行不僅在中國人民銀行征信中心辦理了轉(zhuǎn)讓登記，還手握你“確認”過的文件，將你與B公司一同告上法庭，你的公司賬戶正面臨被凍結(jié)的風(fēng)險。

這是一個典型的“買斷性保理”（又稱無追索權(quán)保理）糾紛中債務(wù)人面臨的困境。核心不利點在于：第一，債務(wù)人A公司可能因草率簽署確認文件，被法院認定為對債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實無異議；第二，基礎(chǔ)交易合同（A公司與B公司之間的買賣合同）本身可能存在貨物質(zhì)量、交付延期等未解決的商業(yè)糾紛；第三，保理商C銀行已完成形式完備的轉(zhuǎn)讓通知與登記，在程序上占據(jù)優(yōu)勢。

二、裁判結(jié)果與核心爭議點

裁判結(jié)果：
某中級人民法院一審判決：被告A公司（債務(wù)人）向原告C保理銀行支付應(yīng)收賬款本金人民幣8000萬元及相應(yīng)利息；被告B公司（債權(quán)人）在債務(wù)人A公司未能清償?shù)姆秶鷥?nèi)，對上述債務(wù)承擔(dān)回購責(zé)任（即補充清償責(zé)任）。

法院認定要點（“敵方情報”分析）：
法院作出上述判決，主要基于以下幾點認定，這也是債務(wù)人通常敗訴的關(guān)鍵所在：

1. 債權(quán)轉(zhuǎn)讓程序合法有效：法院采信了C銀行提交的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》及由A公司蓋章確認的《回執(zhí)》。根據(jù)《民法典》關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定（第七百六十九條參照適用），債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達債務(wù)人時即對債務(wù)人發(fā)生效力。A公司的確認行為被視為其知曉并接受債權(quán)轉(zhuǎn)讓，不得再向原債權(quán)人B公司履行債務(wù)。

2. 基礎(chǔ)交易真實性得以初步證明：C銀行提供了B公司與其簽訂的《無追索權(quán)保理合同》、A公司與B公司之間的《購銷合同》及部分發(fā)票。法院認為，這些文件構(gòu)成了應(yīng)收賬款存在的初步證據(jù)。盡管A公司抗辯稱貨物存在質(zhì)量問題，但未能在一審舉證期限內(nèi)提供充分有效的證據(jù)（如權(quán)威機構(gòu)出具的質(zhì)檢報告、雙方明確確認質(zhì)量問題的往來函件）證明“商業(yè)糾紛”的存在，因此不足以對抗保理商。

3. “買斷性保理”的性質(zhì)與權(quán)利主張方式：法院認定本案保理類型為“無追索權(quán)保理”（買斷型）。根據(jù)《民法典》第七百六十七條，無追索權(quán)保理中，保理人原則上應(yīng)當向應(yīng)收賬款債務(wù)人主張債權(quán)，且無權(quán)向債權(quán)人追索。但法院同時采納了立法解釋觀點，即“無追索權(quán)”并非絕對，若債務(wù)人拒付并非源于其自身的信用風(fēng)險（如破產(chǎn)、無力支付），而是基于基礎(chǔ)合同的抗辯（如貨物瑕疵）或不可抗力，保理商仍可能有權(quán)要求債權(quán)人回購。本案中，法院認為A公司提出的質(zhì)量異議若成立，則屬于“非信用風(fēng)險”情形，因此判決B公司承擔(dān)補充回購責(zé)任，符合保理合同的約定（合同中常約定此類回購觸發(fā)條款）。

4. 保理商的權(quán)利主張范圍受限：法院明確指出，在無追索權(quán)保理中，保理商C銀行對債務(wù)人A公司的清償請求權(quán)，與對債權(quán)人B公司的回購請求權(quán)，是基于同一筆應(yīng)收賬款債權(quán)。在當事人沒有另行約定的情形下，保理商不能同時獲得雙重受償，其最終獲償總額不得超過應(yīng)收賬款債權(quán)本身。因此，判決B公司承擔(dān)的是“補充責(zé)任”，而非與A公司的連帶責(zé)任。

三、抗辯策略與法律建議：俞強律師分析指出

俞強律師，上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學(xué)法律碩士，擁有15年商事爭議解決經(jīng)驗，代理過數(shù)百起金融及保理合同糾紛案件，尤其擅長為債務(wù)人設(shè)計復(fù)雜案件的系統(tǒng)性抗辯策略。

針對上述法院的裁判邏輯，作為債務(wù)人A公司，其抗辯不應(yīng)是籠統(tǒng)的否認，而應(yīng)進行精準、系統(tǒng)的反擊。以下策略復(fù)盤與建議，旨在將被動應(yīng)訴轉(zhuǎn)化為主動防御。

（一）策略復(fù)盤：如果重來，如何避免陷入被動？

1. 審慎簽署任何來自債權(quán)人的確認文件：在收到供應(yīng)商（債權(quán)人）發(fā)出的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》或《確認回執(zhí)》時，切勿未經(jīng)內(nèi)部法務(wù)或財務(wù)審核便輕易蓋章。應(yīng)首先核實通知方是否為真正的保理商，核對所涉應(yīng)收賬款的具體信息（合同編號、金額、到期日）是否與本公司賬目一致。如有任何疑問或基礎(chǔ)合同存在未決爭議，應(yīng)在回執(zhí)上明確備注“僅確認收到通知，但對所涉應(yīng)收賬款的金額、履行狀態(tài)存有異議”或“轉(zhuǎn)讓效力待基礎(chǔ)合同爭議解決后確認”，以此保留抗辯權(quán)利。

2. 建立清晰的應(yīng)收賬款管理臺賬：企業(yè)應(yīng)完善內(nèi)部財務(wù)管理，對每一筆應(yīng)付賬款的狀態(tài)（是否已付、是否存在爭議、是否已抵銷）進行實時更新和留痕。當被通知債權(quán)轉(zhuǎn)讓時，能迅速調(diào)取完整證據(jù)鏈進行核對。

（二）證據(jù)層面抗辯：釜底抽薪，動搖保理根基

1. 全力攻擊基礎(chǔ)交易的真實性與確定性：這是無追索權(quán)保理糾紛中最核心、最有效的抗辯點。根據(jù)《民法典》第七百六十三條，虛構(gòu)的應(yīng)收賬款不得對抗保理人。但若應(yīng)收賬款真實存在卻附有“商業(yè)糾紛”，則可能構(gòu)成保理商向債權(quán)人追索的合法理由，同時也可能成為債務(wù)人對抗保理商直接求償?shù)挠辛Χ芘啤?/p>

   • 舉證證明“商業(yè)糾紛”真實存在：立即系統(tǒng)梳理與B公司的所有履約證據(jù)。這包括但不限于：證明貨物存在質(zhì)量問題的客戶投訴記錄、內(nèi)部檢驗報告、與B公司交涉質(zhì)量問題的郵件、微信聊天記錄、通話錄音；證明B公司延遲交貨的物流單據(jù)、合同約定與實際交付日期的對比文件；證明雙方曾就扣款、折讓或抵銷達成一致的會議紀要、補充協(xié)議、付款憑證（顯示支付金額少于發(fā)票金額）等。

   • 申請司法鑒定：如果對保理商提交的基礎(chǔ)合同上的簽章真實性有合理懷疑，應(yīng)在法定舉證期內(nèi)及時向法院提交書面《筆跡/印章鑒定申請書》。一旦鑒定結(jié)論為非本公司真實印章，可直接否定該份關(guān)鍵證據(jù)的效力。

   • 主張應(yīng)收賬款已消滅：提供已向B公司支付全部或部分涉案貨款的銀行轉(zhuǎn)賬憑證，主張債務(wù)已因清償而消滅?；蛱峁┡cB公司之間存在其他債權(quán)債務(wù)并已達成抵銷合意的證據(jù)，主張應(yīng)收賬款因抵銷而部分或全部消滅。

2. 質(zhì)疑應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的效力：

   • 主張未收到有效通知：核查保理商C銀行提交的《通知》送達憑證。如果是郵寄，核對收件地址、簽收人是否為本公司有權(quán)接收法律文書的部門或人員。若通知系由債權(quán)人B公司代為發(fā)出，可主張在無保理商明確授權(quán)且無法核實真?zhèn)蔚那闆r下，該通知對債務(wù)人不發(fā)生效力（《民法典》第七百六十四條）。

   • 主張通知內(nèi)容不明確：審查通知是否清晰載明了所轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的具體信息（基礎(chǔ)合同編號、發(fā)票號、金額、到期日）。若信息模糊、與其他債權(quán)混淆，可主張該轉(zhuǎn)讓通知因標的物不明確而無效，債務(wù)人無法履行。

3. 主張“名為保理，實為借貸”：收集證據(jù)證明C銀行與B公司之間的交易實質(zhì)是融資借貸，而非真正的保理。例如：融資期限與應(yīng)收賬款的賬期嚴重不匹配（融資期遠短于賬期）；C銀行并未實際提供應(yīng)收賬款管理、催收等服務(wù)；融資款支付與應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓之間缺乏直接關(guān)聯(lián)等。若能成功論證這一點，則可主張A公司與C銀行之間不存在直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，C銀行只能向B公司主張借款返還。

（三）法律與程序?qū)用婵罐q：爭取有利戰(zhàn)場與規(guī)則

1. 提起管轄權(quán)異議：當保理商將債權(quán)人B公司和債務(wù)人A公司作為共同被告起訴時，管轄法院的確定存在爭議。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三十三條，債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原基礎(chǔ)合同的管轄協(xié)議原則上對受讓人（保理商）有效。俞強律師分析指出，作為債務(wù)人，可以主張本案糾紛應(yīng)依據(jù)A公司與B公司簽訂的《購銷合同》中約定的管轄條款（如約定由A公司所在地法院管轄）來確定，而非依據(jù)C銀行與B公司簽訂的《保理合同》中的管轄條款。爭取到主場訴訟，能在心理、成本和證據(jù)調(diào)取上獲得優(yōu)勢。天津市高級人民法院的相關(guān)紀要亦支持此觀點。

2. 對訴訟請求與責(zé)任形式提出異議：

   • 主張保理商訴請矛盾：在無追索權(quán)保理中，保理商同時請求債務(wù)人付款和債權(quán)人回購，可能構(gòu)成請求權(quán)競合。可向法院指出，根據(jù)相關(guān)判例精神，在無特別約定時，保理商應(yīng)擇一主張，其同時起訴的行為可能導(dǎo)致訴訟請求不明確，請求法院予以釋明或要求其明確選擇。

   • 反對承擔(dān)連帶責(zé)任：堅決抗辯A公司作為債務(wù)人，其責(zé)任是獨立的付款責(zé)任。即使債權(quán)人B公司需要承擔(dān)回購責(zé)任，該責(zé)任也應(yīng)當是補充性質(zhì)，而非連帶責(zé)任。要求法院明確判決責(zé)任順位，即保理商應(yīng)先向主債務(wù)人A公司求償，不足部分方可向B公司追索。

3. 行使法定抗辯權(quán)與抵銷權(quán)：依據(jù)《民法典》第五百四十八條，債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，可以向受讓人（保理商）主張其對讓與人（原債權(quán)人）的抗辯。因此，A公司對B公司享有的因貨物質(zhì)量不符、延期交付而產(chǎn)生的履行抗辯權(quán)、違約責(zé)任請求權(quán)，均可以直接向C銀行主張。同時，A公司對B公司享有的到期債權(quán)，可以依法向C銀行主張抵銷。

（四）實戰(zhàn)建議：收到訴狀后，立即采取的4個步驟

1. 第一步：全面證據(jù)鎖定與梳理（24-72小時內(nèi)）：立即成立內(nèi)部應(yīng)訴小組，法務(wù)、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦人協(xié)同，將與債權(quán)人B公司就涉案交易及所有相關(guān)交易的全部材料進行地毯式收集。包括：基礎(chǔ)合同所有版本、附件、變更協(xié)議；全部發(fā)貨、收貨、驗收單據(jù)；全部發(fā)票、付款憑證、銀行流水；所有溝通記錄（郵件、即時通訊記錄）；關(guān)于質(zhì)量、交付、扣款、爭議的所有內(nèi)部記錄和外部函件。目標是構(gòu)建一個能完整還原交易全貌、特別是爭議點的證據(jù)鏈。

2. 第二步：深度審查保理商證據(jù)：在律師協(xié)助下，逐字逐句分析起訴狀和C銀行提交的證據(jù)包。重點審查《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》及己方《回執(zhí)》的簽署背景、流程、內(nèi)容有無瑕疵；核對保理合同條款，尋找關(guān)于追索權(quán)條件、回購觸發(fā)情形、管轄約定的具體表述，評估其是否構(gòu)成“名為無追索，實為有追索”。

3. 第三步：在法定期限內(nèi)完成程序性動作：計算好管轄權(quán)異議的提交期限（答辯期屆滿前）、舉證期限。如有必要，及時提交《管轄權(quán)異議申請書》、《調(diào)查取證申請書》（如申請法院向銀行調(diào)取B公司與C銀行的其他資金往來記錄）、《鑒定申請書》。針對C銀行的每一份證據(jù)，準備詳細的書面質(zhì)證意見，逐項認可或否認，并說明理由。

4. 第四步：制定庭審策略與談判預(yù)案：與代理律師共同商定庭審發(fā)問提綱、辯論焦點。同時，評估案件風(fēng)險，考慮是否以及在何種條件下，可以與保理商C銀行或債權(quán)人B公司進行和解談判。例如，在確認基礎(chǔ)交易存在瑕疵的前提下，爭取以較低折扣了結(jié)債務(wù)，或達成附條件的和解協(xié)議。

四、律師團隊展示

我們專注于為身處復(fù)雜商事糾紛的客戶，提供精準、有力的抗辯與整體解決方案，最大化維護您的商業(yè)利益。我們的服務(wù)領(lǐng)域涵蓋：保理合同糾紛、應(yīng)收賬款爭議、金融借款合同糾紛、公司股權(quán)糾紛、重大合同爭議、商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)維權(quán)與抗辯，以及與之相關(guān)的執(zhí)行異議、再審、申訴程序。

風(fēng)險提示與結(jié)語：
每個保理案件均涉及復(fù)雜的基礎(chǔ)交易事實與法律適用，上述分析基于脫敏案例，僅為策略思路參考，不構(gòu)成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，建議結(jié)合全案證據(jù)咨詢專業(yè)律師。如果您作為企業(yè)正面臨保理商的訴訟追索，需要專業(yè)的抗辯策略分析與庭審支持，可以通過公眾號‘律師俞強’留言咨詢，或訪問君瀾律所官網(wǎng)獲取聯(lián)系。

上海君瀾律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號12樓