| 俞強律師解讀

一、案件簡介：如果你也突然被保理商起訴…

想象一下，作為一家正常經(jīng)營的企業(yè)負責人，你突然收到法院的傳票和起訴狀副本。原告是一家從未有過直接業(yè)務往來的保理公司C，起訴要求你的公司（債務人A）支付一筆高達數(shù)千萬元的“應收賬款”，理由是A公司的上游供應商B公司（債權(quán)人）已將這筆對A公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了C公司。更讓你感到困惑和壓力的是，你與B公司之間的那份《購銷合同》本身存在重大爭議，甚至可能因未實際履行或涉嫌虛構(gòu)而無效。然而，保理商C公司卻提交了一份有你方蓋章的《應收賬款轉(zhuǎn)讓確認回執(zhí)》，并出示了在中國人民銀行征信中心完成的應收賬款轉(zhuǎn)讓登記記錄。賬戶面臨被凍結(jié)的風險，正常經(jīng)營被打亂，你陷入了一個因他人融資行為而引發(fā)的陌生訴訟漩渦。

這正是許多保理案件債務人面臨的典型困境：被卷入一個基于可能存在瑕疵甚至無效的基礎(chǔ)交易合同而衍生出的金融糾紛中。核心不利點往往在于：債務人曾出于維系商業(yè)關(guān)系或其他原因，草率簽署了確認應收賬款的文件；而保理商則已完成了形式上的通知與登記，在法律程序上占據(jù)了先機。

二、裁判結(jié)果與核心爭議點

裁判結(jié)果：
某法院經(jīng)審理后作出一審判決：被告A公司（債務人）向原告C公司（保理商）支付應收賬款本金人民幣2540萬元及相應利息；被告B公司（債權(quán)人）對A公司不能清償?shù)纳鲜鰝鶆粘袚a充清償責任（或回購責任）。

法院認定要點（為何判債務人承擔責任）：
法院作出對債務人不利判決，通?；谝韵聨讉€關(guān)鍵原因，這也是債務人需要重點攻破的“敵方陣地”：

1. 關(guān)鍵證據(jù)：書面確認文件的強證明力。 法院高度采信保理商提交的《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》及債務人簽署的《應收賬款確認書》或類似回執(zhí)。例如，在(2014)民二終字第271號最高人民法院案例中，法院認為，債務人向保理商出具《應收賬款保理業(yè)務確認書》確認債務，并作出放棄抗辯的意思表示，導致保理人誤以為債權(quán)真實存在，債務人此后不得再以債權(quán)不成立、無效等事由對抗保理人。法院的邏輯是，債務人作為基礎(chǔ)合同的當事方，其書面確認構(gòu)成了對債權(quán)外觀的強化，基于商事外觀主義和誠實信用原則，該確認對債務人產(chǎn)生約束力。

2. 法律適用：基礎(chǔ)合同無效不必然擊穿保理合同。 這是本案的核心法律原則。法院明確指出，保理融資業(yè)務以應收賬款轉(zhuǎn)讓為核心，但基礎(chǔ)合同（如購銷合同）存在于債權(quán)人和債務人之間，保理商并非基礎(chǔ)合同當事人。因此，基礎(chǔ)合同無效并不當然導致保理合同無效。這一觀點已被《民法典》第七百六十三條所吸收和確認。法院審理的重點在于，當債務人以基礎(chǔ)合同虛假、應收賬款不存在為由抗辯時，保理商在訂立合同時是否為“善意”，即是否“知道或應當知道”虛構(gòu)事實。

3. 責任認定：善意保理商可阻斷債務人的基礎(chǔ)合同抗辯。 根據(jù)《民法典》第七百六十三條，應收賬款債權(quán)人與債務人虛構(gòu)應收賬款作為轉(zhuǎn)讓標的的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構(gòu)的除外。這意味著，只要保理商能夠證明自己并非“明知”虛構(gòu)，即使基礎(chǔ)合同最終被認定無效（如因通謀虛偽表示），債務人也不能以此為由拒絕向保理商付款。法院在判斷保理商是否“明知”時，會審查其是否對應收賬款的真實性履行了合理的審查義務，而通常認為保理商僅負有形式審查義務。

三、抗辯策略與法律建議

俞強律師分析指出：
俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有15年商事爭議解決經(jīng)驗，代理過數(shù)百起金融及保理合同糾紛案件，深刻理解保理商與債務人之間的博弈焦點，尤其擅長為陷入被動局面的債務人設計系統(tǒng)性的證據(jù)反擊與法律抗辯策略。

面對“基礎(chǔ)合同無效但保理商仍勝訴”的裁判傾向，債務人絕非束手無策。以下抗辯策略旨在從證據(jù)、法律和程序多個維度，構(gòu)建有效的防御體系：

（一）策略復盤：如果重來，如何避免風險？

事前預防遠勝于事后補救。在業(yè)務往來中，債務人應：

• 審慎簽署任何確認文件： 對于保理商或債權(quán)人發(fā)來的任何關(guān)于“應收賬款轉(zhuǎn)讓確認”、“債務確認”的文件，必須保持高度警惕。簽署前，務必核實所涉基礎(chǔ)合同是否已完全履行、應收賬款金額是否準確、是否存在爭議或抵銷。切勿出于人情或疏忽而草率蓋章。

• 規(guī)范內(nèi)部用章管理： 確保合同章、公章由專人嚴格管理，建立用章審批流程，防止業(yè)務人員未經(jīng)授權(quán)對外出具確認函。

• 保留完整履約證據(jù)鏈： 在履行任何采購或服務合同時，有意識地保存好合同、訂單、發(fā)貨/送貨憑證、驗收單據(jù)、質(zhì)量異議記錄、付款憑證、往來函件等，形成完整的證據(jù)鏈，以備不時之需。

（二）證據(jù)層面抗辯：釜底抽薪，攻擊核心

這是抗辯的基石，目標在于動搖保理商請求權(quán)的基礎(chǔ)——應收賬款的真實性與有效性。

1. 基礎(chǔ)交易真實性異議：

   • 證明合同未實際履行： 收集并提交證據(jù)，證明案涉《購銷合同》或服務合同并未真實履行。例如：提供己方從未收到合同項下貨物的物流記錄、倉庫入庫記錄；或提供向合同相對方（債權(quán)人）支付款項的憑證，顯示款項用途與案涉合同無關(guān)；或證明合同約定的交貨地點、規(guī)格等與實際情況完全不符。

   • 證明應收賬款已消滅： 提供已向債權(quán)人全額支付該筆貨款的銀行轉(zhuǎn)賬憑證；或提供雙方對賬明細，證明該筆債務已通過其他款項抵銷。

   • 申請司法鑒定： 如果對保理商提交的基礎(chǔ)合同、確認書上己方簽章的真實性有異議，應在舉證期內(nèi)及時向法院提交書面質(zhì)證意見，并申請對相關(guān)簽章進行司法鑒定。這是否定關(guān)鍵證據(jù)效力的有力手段。

   • 利用刑事判決： 如果基礎(chǔ)交易涉及刑事犯罪（如騙取貸款、合同詐騙），且已生效刑事判決認定基礎(chǔ)合同系偽造或虛構(gòu)，應立即將相關(guān)刑事判決書作為核心證據(jù)提交法庭，主張基礎(chǔ)合同自始無效，且該事實可對抗保理商。

2. 應收賬款轉(zhuǎn)讓通知瑕疵抗辯：

   • 主張未收到有效通知： 根據(jù)《民法典》第五百四十六條，債權(quán)轉(zhuǎn)讓未通知債務人的，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。債務人可主張從未收到保理商或債權(quán)人發(fā)出的、符合法律要求的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。保理商僅進行應收賬款轉(zhuǎn)讓登記，不能替代通知義務。

   • 主張通知內(nèi)容不明確： 審查保理商提供的《通知書》，主張其未明確指明所轉(zhuǎn)讓應收賬款的具體信息（如基礎(chǔ)合同編號、發(fā)票號、金額、到期日），導致債務人無法準確識別債務，因此轉(zhuǎn)讓對其不生效。

3. 保理法律關(guān)系不成立之抗辯（“名為保理，實為借貸”）：

   • 收集證據(jù)證明本案實質(zhì)是債權(quán)人B與保理商C之間的借貸關(guān)系，與債務人A無關(guān)。例如：證明融資期限與應收賬款到期日毫無關(guān)聯(lián)；保理商C從未實際提供應收賬款管理、催收等任何保理服務；債權(quán)轉(zhuǎn)讓僅作為擔保手段，而非真實轉(zhuǎn)讓；保理商與債權(quán)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，對此明知。若成功主張法律關(guān)系轉(zhuǎn)化，則債務人A的付款責任基礎(chǔ)將被動搖。

（三）法律與程序?qū)用婵罐q：爭取有利戰(zhàn)場與規(guī)則

1. 管轄權(quán)異議：

   • 當保理商將債權(quán)人、債務人一并起訴時，管轄法院的確定常有爭議。債務人應仔細審查《保理合同》和《基礎(chǔ)合同》中的管轄條款。根據(jù)天津高院等地的審判紀要，保理商向債權(quán)人、債務人及擔保人一并主張權(quán)利的，應當根據(jù)債權(quán)人與債務人之間的基礎(chǔ)合同確定管轄。如果基礎(chǔ)合同約定由債務人所在地或合同履行地法院管轄，而保理商卻在保理商所在地起訴，債務人應及時提出管轄權(quán)異議，爭取在更熟悉、更便利的法院應訴。

2. 訴訟主體與責任形式抗辯：

   • 分析保理商的訴訟請求是否存在矛盾。在有追索權(quán)保理中，保理商同時要求債務人付款和債權(quán)人承擔回購責任，二者在法理上通常不能同時完全滿足?？梢钥罐q保理商的訴請不明確，要求其明確選擇行使何種權(quán)利。

   • 抗辯己方不應與債權(quán)人承擔連帶責任。除非有明確法律依據(jù)或合同約定，保理商要求債務人與債權(quán)人承擔連帶清償責任缺乏基礎(chǔ)。

3. 行使法定抗辯權(quán)與抵銷權(quán)：

   • 履行抗辯權(quán)： 如債權(quán)人未按約定交付貨物或提供服務，債務人有權(quán)向保理商主張同時履行抗辯或先履行抗辯。

   • 履行瑕疵抗辯權(quán)： 如債權(quán)人交付的貨物存在嚴重質(zhì)量缺陷，債務人有權(quán)向保理商主張減少價款或賠償損失，并以此對抗付款請求。

   • 抵銷權(quán)： 債務人對債權(quán)人享有到期債權(quán)的，可以向保理商主張抵銷。債務人需提供充分證據(jù)證明抵銷權(quán)成立。

   • 依據(jù)《民法典》第五百四十八條，債務人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，可以向受讓人（保理商）主張其對讓與人（原債權(quán)人）的抗辯。這包括：

（四）實戰(zhàn)建議：收到訴狀后，立即采取的4個步驟

1. 第一步：全面緊急證據(jù)梳理。 立即組織財務、業(yè)務、法務部門，全面梳理與債權(quán)人B公司涉及案涉合同的所有文件：基礎(chǔ)合同正本、所有變更協(xié)議、發(fā)貨/收貨單據(jù)、驗收報告、質(zhì)量異議函、全部付款憑證、歷年對賬單、郵件及即時通訊記錄。目標是快速形成一條能夠證明“合同未履行”或“債務已清償”或“存在嚴重瑕疵”的證據(jù)鏈。

2. 第二步：深度剖析起訴材料。 聘請專業(yè)律師，與內(nèi)部團隊一起，逐字逐句分析保理商提交的起訴狀、證據(jù)材料。重點審查《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》及己方可能簽署的任何確認文件的簽署背景、流程、簽章真實性、內(nèi)容是否存在歧義或與事實不符之處。

3. 第三步：主動出擊，書面回應。 在法院指定的舉證期內(nèi)，針對有疑問的證據(jù)（特別是關(guān)鍵合同和確認書），向法院提交詳盡的書面質(zhì)證意見。如有必要，同步提交司法鑒定申請書（針對簽章）、調(diào)查取證申請書（如申請法院向銀行調(diào)取資金流向）、證人出庭作證申請書。

4. 第四步：制定整體訴訟策略。 在證據(jù)分析和法律研究的基礎(chǔ)上，與律師共同確定本案的核心抗辯思路（是主攻基礎(chǔ)合同無效，還是主張通知瑕疵，或是行使履行抗辯權(quán)），并規(guī)劃好庭審發(fā)問提綱、辯論焦點預判，將被動應訴轉(zhuǎn)為主動布局。

四、風險提示與專業(yè)支持

每個保理案件均涉及極其復雜的基礎(chǔ)交易事實、專業(yè)法律適用及證據(jù)對抗，上述分析基于脫敏案例提煉的策略思路，僅為知識參考，不構(gòu)成針對任何具體案件的法律意見。司法實踐中，法院對保理商“善意”與“審查義務”的認定標準、對證據(jù)的采信尺度存在差異，最終結(jié)果取決于全案證據(jù)的綜合較量。

如果您作為企業(yè)正面臨保理商的訴訟追索，感到孤立無援，需要一套精準、有力的抗辯策略分析與專業(yè)的庭審支持，歡迎通過公眾號‘律師俞強’留言咨詢，或訪問上海君瀾律師事務所官網(wǎng)獲取我們的聯(lián)系信息。我們將為您提供全面的案件評估與解決方案。

五、律師團隊展示

我們專注于為身處復雜商事糾紛的客戶，提供精準、有力的抗辯與整體解決方案，最大化維護您的商業(yè)利益與合法權(quán)益。

服務領(lǐng)域： 保理合同糾紛、應收賬款爭議、金融借款合同糾紛、公司股權(quán)糾紛、重大合同爭議、商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)維權(quán)與抗辯，以及與之相關(guān)的執(zhí)行異議、再審、申訴程序。

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