文/瑞財經(jīng) 曾樹佳

主營有色金屬加工銷售的鵬欣資源（SH600490），面臨著內(nèi)控挑戰(zhàn)。

其一，是董秘的長期缺位。自2022年1月至今，該公司已有4年的時間，沒有正式的董秘了，董秘職責一直由董事長代為履行，這招來了監(jiān)管層的《警示函》。

其二，不久前，鵬欣資源居然起訴了實控人，要求后者支付超過4億元的補償款，實屬罕見。原因是之前從實控人手里買下的資產(chǎn)，業(yè)績沒有達標。

去年，鵬欣資源總算迎來了扭虧，但上述的不確定因素，仍等著它去解決。

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董秘缺位4年

《警示函》中提及，鵬欣資源的董事會秘書長期空缺，自2022年1月21日至今，一直由時任董事長王晉定、王健，代行職責。

前期，上交所已向它發(fā)出規(guī)范運作建議書，督促其依規(guī)及時聘任董秘，但截至目前，該公司仍沒有新董秘到任。

因此，王晉定、王健被予以監(jiān)管警示。

與此同時，鵬欣資源被要求進行整改，盡快啟動董秘的聘任程序，并在一個月內(nèi)，向上交所提交經(jīng)全體董事、高級管理人員簽字確認的整改報告。

鵬欣資源上一任正式的董秘，是儲越江。4年前，他因個人原因，向公司董事會申請辭去職務(wù)，繼續(xù)擔任公司常務(wù)副總經(jīng)理的職務(wù)。

而彼時的董事長王晉定，補缺代行董秘職責。

王晉定在礦業(yè)、科技等領(lǐng)域，有較深的履職經(jīng)驗。他曾在中國黃金、北京瀚豐聯(lián)合科技、上海德三、河南五鑫礦業(yè)等企業(yè)任職，2021年6月空降鵬欣資源，擔任董事長。

2023年8月，他卸任董事長之職，一年8個月的代理董秘期，也隨之結(jié)束了。接棒董秘工作的，是鵬欣資源新一任董事長王健。

今年45歲的王健，是高級工程師，加入鵬欣資源前，曾歷任天地科技高新技術(shù)事業(yè)部項目經(jīng)理，成套裝備部副總經(jīng)理，融資租賃公司總經(jīng)理，中煤科工金融租賃股份公司副總裁，董事長。

一路走來，從管技術(shù)的逐漸轉(zhuǎn)型為公司高管。近年來，常?？梢钥吹酵踅ьI(lǐng)團隊外出座談交流，以及接待來訪賓客的身影。

不過，他并未在上市公司鵬欣資源拿工資，只在其關(guān)聯(lián)公司獲取薪酬。

在王健代行董秘職責前夕，王晉定、儲越江還曾收到上海證監(jiān)局出具的《行政監(jiān)管措施決定書》。

原來，此前，鵬欣資源的控股子公司希圖魯?shù)V業(yè)股份有限公司(簡稱“SMCO”)，與其參股股東杰卡明發(fā)生糾紛。

2022年7月，SMCO的低品位高鈣銅礦(賬面價值1,427萬美元)被杰卡明侵占并陸續(xù)轉(zhuǎn)移。SMCO通過自力救濟及司法救濟，但尚未取回礦堆控制權(quán)。

監(jiān)管層認為，鵬欣資源應(yīng)依法履行臨時公告義務(wù)，向投資者及時揭示相關(guān)風險，但它直至2023年1月21日才披露相關(guān)事項。

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實控人反成被告

1月28日，鵬欣資源還發(fā)布公告稱，它有一筆超過4億元的補償款，沒有收回。

2018年6月，鵬欣資源曾向姜照柏、姜雷，增發(fā)2.2億股及支付4億元現(xiàn)金，購買兩人持有的寧波天弘合計100%股權(quán)。

根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》， 2018年至2024年，寧波天弘在業(yè)績承諾期內(nèi)的累計承諾的凈利潤，不低于19.44億元。

若未達成上述業(yè)績目標，鵬欣資源有權(quán)以1元的總價格，對姜照柏、姜雷應(yīng)補償股份進行回購并予以注銷；股份不足以完全補償?shù)?，不足部分他們?yīng)以現(xiàn)金補足。

最終，寧波天弘在業(yè)績承諾期內(nèi)，累計凈利潤為-3.64億元，距離承諾目標相去甚遠，且全部股權(quán)未發(fā)生減值。

因此，姜照柏、姜雷應(yīng)共同向鵬欣資源，補償股份2.2億股，并支付現(xiàn)金補償約4.14億元；他們需要在2025年6月10日前，將現(xiàn)金補償部分，支付至鵬欣資源指定賬戶。

但盡管鵬欣資源已向?qū)Ψ桨l(fā)出《催告函》，他們至今仍未予履行。該公司遂將對方告上法庭。

只是，因目前案件尚未開庭審理，對鵬欣資源本期利潤或期后利潤的影響，暫時還無法預(yù)估。

耐人尋味的是，姜照柏、姜雷兩兄弟，是鵬欣資源的實控人。上市公司與實控人對簿公堂，較為罕見。

根據(jù)胡潤研究院的數(shù)據(jù)，姜照柏曾在2014年以251億元資產(chǎn)，位居百富榜第43名，達到了個人財富的峰值。但此后，其排名一路下滑。

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扭虧為盈

近日，鵬欣資源披露，公司控股股東上海鵬欣（集團）有限公司（簡稱“鵬欣集團”）及其一致行動人西藏風格、西藏智冠、姜照柏、姜雷，合計持有公司30.96%股權(quán)。

但控股股東及其一致行動人，累計質(zhì)押鵬欣資源股份約4.28億股，占其持有公司股份總數(shù)的62.45%，占公司總股本的19.33%。

其未處于質(zhì)押和凍結(jié)狀態(tài)的股份，約為1.91億股，不足業(yè)績承諾應(yīng)補償股份總數(shù)。

公告表示，鵬欣集團及其一致行動人，后續(xù)將努力推動股份解除質(zhì)押事宜，公司也將積極督促解除質(zhì)押事宜的相關(guān)工作。

鵬欣資源的主營業(yè)務(wù)為，有色金屬礦產(chǎn)資源的開采、加工、冶煉及銷售，其中包括金屬銅、金、鈷等。

2025年前三季度，該公司實現(xiàn)收入41.29億元，同比上升26.8%；歸母凈利潤自去年同期虧損1.17億元，扭虧為2.34億元。

其預(yù)計2025年全年，實現(xiàn)歸母凈利潤2.1億元-2.9億元，同比增加約3.07億元-3.87億元。

虧損多年的鵬欣資源，總算實現(xiàn)了業(yè)績的扭轉(zhuǎn)，但上述超過4億的補償款，比它去年的凈利潤還多，如能收回，將對其業(yè)績產(chǎn)生正向加持。