2月2日晚，芯導(dǎo)科技（688230.SH）披露了2025年年報，這也是今年發(fā)布的滬市首份年報。該公司去年實現(xiàn)營收3.94億元，較上年同期增長11.52%；歸母凈利潤1.06億元，同比減少4.91%，增收不增利。

年報披露當(dāng)日，芯導(dǎo)科技還同時披露了重大資產(chǎn)重組草案，宣布以4.03億收購上海瞬雷科技有限公司（下稱“瞬雷科技”）100%股權(quán)。

芯導(dǎo)科技主營業(yè)務(wù)為功率半導(dǎo)體的研發(fā)與銷售，產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域主要以消費類電子為主，少部分應(yīng)用于安防、網(wǎng)絡(luò)通訊和工業(yè)領(lǐng)域；瞬雷科技亦屬于功率半導(dǎo)體企業(yè)，下游應(yīng)用于汽車電子、工業(yè)控制、消費電子、安防、光伏儲能、網(wǎng)絡(luò)通信等領(lǐng)域。雙方業(yè)務(wù)具有協(xié)同性。

收購對價將以發(fā)行可轉(zhuǎn)債+現(xiàn)金的形式支付，并募集配套資金5000萬元，用于支付交易的部分現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用等。本次重組由國元證券擔(dān)任獨立財務(wù)顧問。

01

直接+間接實現(xiàn)100%控股

標(biāo)的公司瞬雷科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為簡單，第一大股東吉瞬科技持有其82.85%的股權(quán)，實控人盛鋒及其他三名高管直接持股合計10%，員工持股平臺瞬雷優(yōu)才持有剩余7.15%�？毓晒蓶|吉瞬科技是一家有限責(zé)任公司，其股權(quán)由標(biāo)的公司四名高管100%持有。

在交易對象的選擇上，對于員工持股平臺和四名高管直接持有的17.15%股權(quán)，上市公司采取直接收購，而對于吉瞬科技持有的部分股權(quán)則采用間接收購，即向上層股東收購吉瞬科技100%股權(quán)，從而間接獲得瞬雷科技82.85%股權(quán)。

之所以采用這樣的收購安排，可能是出于稅務(wù)籌劃方面的考慮。因吉瞬科技是一家有限責(zé)任公司，收購對價如果直接支付給吉瞬科技，再分配給四名自然人股東，需要承擔(dān)雙重稅負(fù)。

在本次交易前，瞬雷科技曾于2025年4月進(jìn)行一輪股權(quán)架構(gòu)優(yōu)化調(diào)整。調(diào)整前，吉瞬科技通過有限合伙企業(yè)瞬雷優(yōu)才間接持有瞬雷科技3.85%的股權(quán)，并通過另一有限合伙企業(yè)吉芯微電間接持有瞬雷科技9%的股權(quán)，這些股權(quán)均被吉瞬科技以1元/出資額平價購回。

股權(quán)架構(gòu)調(diào)整后，吉芯微電被注銷�，F(xiàn)在看來，這一輪股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整，應(yīng)該就是為了便于此后的收購安排。

02

業(yè)績承諾“打折扣”

本次交易對瞬雷科技采用收益法評估，100%股權(quán)評估值為4.78億元，增值率271%。但最終協(xié)商的交易對價為4.03億元，相當(dāng)于打了個84折。

但同樣打了折扣的，還有瞬雷科技的業(yè)績承諾。

上市公司收購資產(chǎn)，業(yè)績承諾期一般為3-4年，但本次交易的業(yè)績承諾期只有2年半，即2026年、2027年和2028年1-6月，承諾各期扣非歸母凈利潤分別不低于人民幣3650萬元、4000萬元和2100萬元。

實際上，瞬雷科技2025年扣非凈利潤已達(dá)4813.7萬元。而據(jù)收益法評估報告的預(yù)測，該公司2026年-2028年凈利潤分別為4418.89萬元、4776.45萬元、4927.56萬元。

為何業(yè)績承諾數(shù)遠(yuǎn)低于已實現(xiàn)凈利潤和預(yù)測數(shù)呢？或許是標(biāo)的公司股東選擇了更低的交易估值和更加保守的業(yè)績承諾金額，以降低對賭風(fēng)險。

與此同時，交易也設(shè)置了超額業(yè)績獎勵價值，若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間累計實現(xiàn)凈利潤超過承諾數(shù)，對應(yīng)不同區(qū)間將獲得超額部分20%-50%的獎勵。