1. 案件介紹

對于眾多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)而言，項(xiàng)目因資金鏈等問題陷入停工、逾期交付，進(jìn)而引發(fā)購房者集體訴訟，是當(dāng)前最為嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)之一。當(dāng)甲（買受人）耗盡積蓄支付首付，并背負(fù)長達(dá)數(shù)十年的銀行貸款，滿懷期待等待收房時(shí)，卻等來B公司（出賣人，開發(fā)商）的一紙延期通知，乃至項(xiàng)目工地徹底沉寂、塔吊長停。更令B公司壓力倍增的是，甲不僅起訴要求解除《商品房買賣合同》，更依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（下稱《商品房買賣司法解釋》），主張?jiān)谕辉V訟中“一攬子”解除與C銀行（貸款銀行）簽訂的《商品房擔(dān)保貸款合同》，并要求B公司直接向C銀行返還全部剩余貸款本息。這意味著，B公司可能面臨“錢房兩空”的極端局面：既失去了房屋的銷售回款，又需承擔(dān)返還全部購房款（包括銀行發(fā)放的巨額貸款）的責(zé)任，訴訟壓力與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)瞬間達(dá)到頂點(diǎn)。

此類糾紛的典型場景如下：2021年底，甲與B公司簽訂《商品房買賣合同》，約定房屋總價(jià)百余萬元，甲支付首付款后，剩余房款通過B公司指定的C銀行按揭貸款支付。合同約定的交付時(shí)間為2023年底。然而，直至2024年，案涉商品房建設(shè)工程已停工數(shù)月，短期內(nèi)無任何復(fù)工可能性，B公司明確表示無法按期交付。甲遂向某法院提起訴訟，核心訴求為：1. 解除與B公司的《商品房買賣合同》；2. 解除與C銀行的《個(gè)人購房借款/擔(dān)保合同》；3. 判令B公司返還甲已支付的首付款及利息、已償還的貸款本息；4. 判令B公司直接向C銀行返還剩余貸款本金及利息；5. 支付逾期交房違約金。面對甲來勢洶洶的訴訟，以及C銀行作為無過錯方要求借款人及擔(dān)保人（即B公司）承擔(dān)還款責(zé)任的抗辯，B公司作為被告，應(yīng)如何審視自身處境，構(gòu)建有效的抗辯防線？

2. 裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：
某院判決支持了買受人甲的全部核心訴訟請求。判決如下：一、解除甲與B公司簽訂的《商品房買賣合同》；二、解除甲與C銀行簽訂的《個(gè)人購房借款/擔(dān)保合同》；三、B公司于判決生效之日起十日內(nèi)向C銀行返還剩余貸款本金及利息；四、B公司向甲返還購房首付款及利息、已償還的貸款本息；五、B公司向甲支付合同約定的違約金。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下三點(diǎn)核心認(rèn)定：

1. 關(guān)于商品房買賣合同的解除： B公司逾期交付房屋，且案涉工程已長期停工、短期內(nèi)無交付可能，此情形已構(gòu)成根本違約，導(dǎo)致甲“取得房屋”的合同目的完全無法實(shí)現(xiàn)。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百六十三條第一款第四項(xiàng)的規(guī)定，“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”，另一方當(dāng)事人有權(quán)解除合同。因此，甲作為守約方，有權(quán)解除《商品房買賣合同》。

2. 關(guān)于商品房擔(dān)保貸款合同的解除： 甲與C銀行簽訂貸款合同的根本目的是為了購買案涉房屋?，F(xiàn)因《商品房買賣合同》解除，甲購房的目的已落空，其訂立貸款合同的目的亦隨之無法實(shí)現(xiàn)。依據(jù)《商品房買賣司法解釋》第二十條之規(guī)定，“因商品房買賣合同被確認(rèn)無效或者被撤銷、解除，致使商品房擔(dān)保貸款合同的目的無法實(shí)現(xiàn)，當(dāng)事人請求解除商品房擔(dān)保貸款合同的，應(yīng)予支持?！?因此，法院對甲要求一并解除貸款合同的請求予以支持，以實(shí)現(xiàn)糾紛的“一攬子”解決，避免當(dāng)事人陷入多重訴訟。

3. 關(guān)于合同解除后的責(zé)任承擔(dān)： 根據(jù)《商品房買賣司法解釋》第二十一條第二款的規(guī)定，“商品房買賣合同被確認(rèn)無效或者被撤銷、解除后，商品房擔(dān)保貸款合同也被解除的，出賣人應(yīng)當(dāng)將收受的購房貸款和購房款的本金及利息分別返還擔(dān)保權(quán)人和買受人?！?法院認(rèn)為，在此類“爛尾樓”糾紛中，由實(shí)際占有和使用購房款的開發(fā)商B公司承擔(dān)最終返還責(zé)任，符合合同權(quán)利義務(wù)相一致的原則，也能更好地平衡購房者、銀行與開發(fā)商之間的利益。因此，判決B公司直接向C銀行返還剩余貸款，并向甲返還其已支付的全部款項(xiàng)。

3. 法律分析

面對上述近乎“標(biāo)準(zhǔn)化”的裁判傾向，作為被告的開發(fā)商B公司，不應(yīng)僅感絕望，而應(yīng)在專業(yè)上海律師的協(xié)助下，深入剖析案件細(xì)節(jié)，尋找可能的抗辯突破口與風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避策略。上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，此類案件的抗辯需從兩個(gè)合同的關(guān)聯(lián)性與獨(dú)立性、合同目的解釋、過錯責(zé)任分配等多維度進(jìn)行精密論證。

俞強(qiáng)律師提示： 本人作為上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學(xué)法律碩士，擁有超過15年的商事爭議解決執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，處理過600余起復(fù)雜合同及公司糾紛案件。在辦理此類商品房群體性糾紛時(shí)，我們尤為注重為處于被告地位的開發(fā)商構(gòu)建體系化抗辯策略，以應(yīng)對嚴(yán)峻的訴訟形勢。

首先，深入辨析兩個(gè)合同的關(guān)系是抗辯基礎(chǔ)。 法院普遍認(rèn)為商品房買賣合同與擔(dān)保貸款合同是“具有緊密聯(lián)系但又相互獨(dú)立的合同關(guān)系”。緊密聯(lián)系在于：貸款專用于購房，且所購房屋即為貸款抵押物。獨(dú)立性則意味著，買賣合同解除并不必然、自動導(dǎo)致貸款合同解除。這是被告可以著力強(qiáng)調(diào)的第一點(diǎn)：貸款合同的解除，必須單獨(dú)滿足其自身“合同目的無法實(shí)現(xiàn)”的條件，而非簡單依附于買賣合同的命運(yùn)。B公司可以主張，甲從銀行獲得貸款的資金目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，銀行發(fā)放貸款并收取利息的目的也在持續(xù)實(shí)現(xiàn)中，不能因B公司的單方違約，就當(dāng)然推定貸款合同目的無法實(shí)現(xiàn)。

其次，針對“合同目的無法實(shí)現(xiàn)”進(jìn)行限縮解釋和事實(shí)抗辯。 《商品房買賣司法解釋》第二十條的適用并非沒有邊界。有司法觀點(diǎn)指出，應(yīng)對該條進(jìn)行“限縮解釋”，需結(jié)合個(gè)案具體情況判定。B公司的抗辯可圍繞以下幾點(diǎn)展開：

1. 合同目的未根本喪失： 如果項(xiàng)目僅是暫時(shí)停工，而非永久性“爛尾”，B公司能提供明確的復(fù)工計(jì)劃、資金注入證明或政府牽頭重組方案，可主張“短期內(nèi)無交付可能性”的事實(shí)不成立，甲的合同目的仍有實(shí)現(xiàn)可能，不符合法定解除條件。

2. 買受人自身存在過錯或未盡減損義務(wù)： 若甲在合同履行中存在其他違約行為，或B公司曾提出解除合同并退款方案（如案例中開發(fā)商曾主動提出解約退款），而甲無正當(dāng)理由拒絕，導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，B公司可主張甲對損失擴(kuò)大部分承擔(dān)責(zé)任。

3. 平衡保護(hù)銀行利益： B公司可援引法律界關(guān)于擔(dān)保物權(quán)追及效力的討論進(jìn)行抗辯。有觀點(diǎn)認(rèn)為，在買賣合同因違約解除前，合同及抵押登記均有效，銀行對房屋的抵押權(quán)不應(yīng)因合同解除而當(dāng)然消滅，其追及效力可能依然存在。B公司可主張，直接判令其向銀行還款，實(shí)質(zhì)上免除了甲作為主債務(wù)人的還款責(zé)任，可能損害了銀行的擔(dān)保權(quán)益，尤其是在開發(fā)商保證責(zé)任可能無法完全覆蓋貸款本息的情況下。

再者，聚焦于責(zé)任承擔(dān)方式的公平性抗辯。 判決B公司直接向銀行返還“剩余貸款本金及利息”，意味著B公司要承擔(dān)貸款合同剩余期限的全部利息損失。上海律師在代理此類案件時(shí)，會重點(diǎn)審查：這部分利息的計(jì)算是否合理？是否包含了因甲提起訴訟而提前解除合同可能產(chǎn)生的額外利息？B公司可以主張，在非因銀行過錯導(dǎo)致合同提前解除的情形下，判決開發(fā)商承擔(dān)全部剩余期利息，加重了其責(zé)任，應(yīng)考慮按實(shí)際資金占用時(shí)間等因素進(jìn)行公平調(diào)整。

最后，預(yù)判與應(yīng)對敗訴風(fēng)險(xiǎn)。 必須清醒認(rèn)識到，在項(xiàng)目徹底停工、交付無望的案件中，法院支持購房者“一攬子”解約的傾向非常明顯，這是基于保護(hù)弱勢購房者生存權(quán)益和實(shí)質(zhì)公平的社會效果考量。作為被告，B公司在訴訟策略上應(yīng)有兩手準(zhǔn)備：一是在實(shí)體上全力進(jìn)行上述抗辯；二是在程序與和解上尋求主動。例如，積極與地方政府、金融機(jī)構(gòu)溝通，尋求項(xiàng)目盤活方案，并將此作為訴訟中的有力籌碼；或與購房者群體協(xié)商，提供替代性解決方案（如換房、債轉(zhuǎn)股等），以避免法院作出直接判令巨額現(xiàn)金返還的判決，緩解即時(shí)現(xiàn)金流壓力。

4. 律師團(tuán)隊(duì)與專業(yè)領(lǐng)域展示

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)，始終秉持“通過專業(yè)、高效的爭議解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)商業(yè)權(quán)益”的核心理念。我們深刻理解，在商品房“爛尾”引發(fā)的連環(huán)訴訟中，開發(fā)商面臨的不僅是法律敗訴風(fēng)險(xiǎn)，更是企業(yè)生存信譽(yù)危機(jī)。我們的服務(wù)范圍精準(zhǔn)覆蓋此類糾紛所需的全部專業(yè)領(lǐng)域：復(fù)雜的合同效力與解除爭議、金融借款及擔(dān)保責(zé)任的厘清、公司股權(quán)與資產(chǎn)重組建議，以及在此過程中可能涉及的執(zhí)行異議、再審等全流程程序應(yīng)對。

我們擅長為被告設(shè)計(jì)化被動為主動的訴訟策略，不僅在于法庭上的言辭辯論，更在于訴前風(fēng)險(xiǎn)診斷、證據(jù)體系構(gòu)建、以及替代性爭議解決方案的推動。如果您作為開發(fā)商正面臨類似的群體性訴訟壓力，或希望提前對項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律評估與預(yù)案設(shè)計(jì)，歡迎您關(guān)注公眾號“律師俞強(qiáng)”進(jìn)行初步免費(fèi)咨詢，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)（上海市世紀(jì)大道1198號）與我們?nèi)〉寐?lián)系，獲取針對性的抗辯策略與綜合解決方案。

具體案件需咨詢專業(yè)律師，本分析僅為參考，不構(gòu)成執(zhí)業(yè)意見。