最高法院:股權轉讓糾紛是否由公司住所地法院管轄

作者：唐青林 張德榮 賈偉波(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：在股權轉讓合同糾紛中，根據(jù)原告就被告原則，被告住所地法院對股權轉讓糾紛有管轄權。問題在于，在當事人沒有特別約定的情況下，公司住所地是否為股權轉讓合同的履行地？即公司住所地法院對股權轉讓糾紛是否有管轄權？本文將通過一則法院的經典案例，揭曉這個問題的答案。

裁判要旨

履行股權轉讓義務時，須在公司注冊地工商登記機關辦理相關手續(xù)，因此若無特別約定，股權轉讓合同的履行地為公司住所地，故公司住所地的法院對股權轉讓糾紛享有管轄權。

案情簡介

一、原告黃河集團因與被告鑫遠公司、昱成公司及第三人新盛工貿公司、黃河新盛公司就股權轉讓合同產生糾紛，訴至甘肅省高級人民法院。

二、鑫遠公司、昱成公司向甘肅高院提出管轄權異議，認為本案應由長沙市中級人民法院審理。甘肅高院裁定駁回管轄異議。

三、鑫遠公司、昱成公司不服一審裁定，向最高人民法院提起上訴。最高人民法院經審查，駁回上訴、維持原裁定。

裁判要點

本案的爭議焦點是：公司住所地是否為股權轉讓合同的履行地？公司住所地法院對股權轉讓糾紛是否有管轄權？我們認為：

履行股權轉讓義務時，須在公司注冊地工商登記機關辦理相關手續(xù)。股權轉讓合同的履行地為公司住所地，因此公司住所地的法院對股權轉讓合同糾紛享有管轄權。該理解與最高院的裁判觀點一致。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、根據(jù)原告就被告規(guī)則，被告住所地法院對股權轉讓糾紛案件有管轄權。

二、由于履行股權轉讓義務時，須在公司注冊地工商登記機關辦理相關手續(xù)。因此，股權轉讓合同未約定履行地的，合同履行地為公司住所地，公司住所地法院對股權轉讓糾紛也享有管轄權。

三、兩個以上人民法院都有管轄權的訴訟，原告可以向其中一個人民法院起訴；原告向兩個以上有管轄權的人民法院起訴的，由最先立案的人民法院管轄。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律法規(guī)

《中華人民共和國民事訴訟法》（2023修訂）

第二十二條　對公民提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄；被告住所地與經常居住地不一致的，由經常居住地人民法院管轄。對法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄。同一訴訟的幾個被告住所地、經常居住地在兩個以上人民法院轄區(qū)的，各該人民法院都有管轄權。

第二十七條　因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。
第三十五條　合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。

第三十六條　兩個以上人民法院都有管轄權的訴訟，原告可以向其中一個人民法院起訴；原告向兩個以上有管轄權的人民法院起訴的，由最先立案的人民法院管轄。

法院判決

以下是最高人民法院在二審裁定書中就“公司注冊地法院對股權轉讓糾紛是否享有管轄權”的詳細論述：

本院認為，“黃河公司在本案提起訴訟的訴訟請求是判令黃河公司以40390600元價款回購鑫遠公司和昱成公司持有的166490000元特別債權及新盛投資49%股權和新盛工貿45.95%股權。根據(jù)該訴訟請求，結合鑫遠公司與黃河公司、新盛工貿公司簽訂的《合作協(xié)議書》的約定，本案所涉昱成公司協(xié)議履行的主要義務是股權轉讓。履行股權轉讓義務時，須在公司注冊地工商登記機關辦理相關手續(xù)。原審考慮本案轉讓股權的公司注冊地情況，駁回昱成公司對本案提出的管轄異議，并無不當?！?/p>

案件來源

湖南昱成投資有限公司、蘭州黃河企業(yè)集團公司股權轉讓糾紛二審民事裁定書【最高人民法院，（2018）最高法民轄終256號】

裁判規(guī)則一：公司住所地是股權轉讓合同的履行地，公司住所地法院對股權轉讓糾紛享有管轄權。

案例1：顏某、顏某清與王某峰、陳某英等管轄裁定書【（2015）民立他字第24號，最高人民法院】

最高院認為，“本院認為：湖南省長沙市雨花區(qū)人民法院受理的顏某、顏某清訴王某峰、陳某英、顏某中合同糾紛一案，與江西省弋陽縣人民法院受理的王某峰、陳某英訴顏某、顏某清、天峰公司合同糾紛一案，系基于同一法律事實、同一法律關系發(fā)生的糾紛，為確保人民法院認定事實、適用法律的統(tǒng)一性，便于當事人參加訴訟，減輕訴累、提高訴訟效率，由同一個法院合并審理為宜。兩個案件均系雙方當事人在履行《江西省天峰藥用包裝有限責任公司股權轉讓合同》和《補充協(xié)議》過程中發(fā)生的糾紛，雙方法律關系是股權轉讓關系，天峰公司作為股權轉讓的目標公司，其住所地為合同履行地?！?/p>

裁判規(guī)則二：股權轉讓的特征義務是股權變更，股權變更行為是在工商注冊地進行的，因此工商注冊地是合同履行地，工商注冊地法院對股權轉讓糾紛有管轄權。

案例2：范某云與樂某惕、范某軍確認合同無效糾紛管轄權異議二審民事裁定書【（2014）通中商轄終字第00138號，南通市中級人民法院】

南通中院認為，“根據(jù)范某云的起訴陳述及其向原審法院提交的相關證據(jù)材料，本案系因股權轉讓協(xié)議引起糾紛，被告住所地或者合同履行地的依法具有管轄權。股權轉讓的特征義務是股權變更，股權變更行為是在工商注冊地進行變更的，因此應由工商注冊地法院管轄?！?/p>

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業(yè)部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰(zhàn)”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

手機（微信）:13910169772

郵箱:lawyer3721@163.com

地址:北京市朝陽區(qū)建國路91號金地中心A座29層