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聚焦高成長公司，15萬+投資菁英共同關注

1月27日晚間，陽光諾和（688621）發(fā)布終止發(fā)行股份及可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項并撤回申請文件的公告，宣告其暫停對傳統(tǒng)仿制藥生產業(yè)務的并購，這無疑反向推動公司轉型創(chuàng)新按下了加速鍵。

回顧事件歷程，2025年9月26日陽光諾和披露并購草案，擬通過發(fā)行股份結合可轉換公司債券的方式，收購江蘇朗研生命科技控股有限公司（下稱“朗研生命”）100%股權，交易作價 12 億元。此次交易標的股權出讓方包括陽光諾和控股股東、實際控制人利虔，以及贛州朗頤投資中心（有限合伙）等相關方。此外，公司計劃向不超過 35 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過 8.65億元，該筆資金將專項用于復雜注射劑微納米制劑生產線、小核酸藥物生產線、藥品生產項目、高端貼劑生產基地擴建，以及補充公司流動資金。

市場曾對該收購方案多有詬病，2025年9月草案披露后，陽光諾和股價調整。投資人對此并購事項的主要分歧點在于：1）交易鎖價低，并購后股權稀釋顯著；2）并購標的主業(yè)為仿制藥生產和銷售，擔心集采風險。

01

并購帶來的潛在風險全面解除

1）并購市場詬病點之一：交易鎖價低，并購后股權稀釋顯著

具體交易結構顯示，陽光諾和將以 34.05 元/股的價格發(fā)行約1762萬股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為 13.59%（不考慮發(fā)行可轉換公司債券和配套融資），并同步發(fā)行 600 萬張可轉換公司債券（初始轉股價格為34.05 元/股），以此支付全部交易對價。

而在草案發(fā)布當日（2025年9月26日），陽光諾和股價為66.66元/股（-6.32%）。故預計本次購買資產發(fā)行的可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起 6 個月屆滿后將全部轉股，預計在本次并購暨配套募資完成后，對公司股本稀釋將接近40%，這也是中小股東及投資機構所擔憂的最大問題。在2025年11月11日召開的股東大會上，對于議案2.02、2.03、2.06、2.13《關于公司發(fā)行股份及可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案（調整后）的議案》“本次交易的對價及支付方式”、“定價基準日和發(fā)行價格”、“可轉債轉股價格”，反對票占比均高達14%。

故而本次收購暨定增方案撤銷，更像是維護公司全體股東利益的決定。

2）并購市場詬病點之二：并購傳統(tǒng)仿制藥工業(yè)，仍有集采風險

并購標的朗研生命專注于高端化學藥及原料藥的研發(fā)、生產和銷售，并購草案顯示“標的公司制劑產品主要應用于心血管系統(tǒng)、神經系統(tǒng)、抗感染等多個領域和適應癥。其中，纈沙坦氫氯噻嗪片（首家過評）、纈沙坦氨氯地平片（I）（首仿）、蚓激酶腸溶膠囊（原國家二類新藥）等是標的公司的主力產品；纈沙坦氨氯地平片（II）（首仿）、鹽酸托莫西汀膠囊、二甲雙胍恩格列凈片（I）等是標的公司報告期內新上市的產品，增長快速?！?/p>

查詢可知，纈沙坦氫氯噻嗪片首次列入國采“4+7試點及擴圍”，價格降幅達78%，后在第九批國家集采中續(xù)標再降 47 %。纈沙坦氨氯地平片（I）為第三批集采仿制藥，價格平均降幅 72 %左右。在第八批集采（2023年7月執(zhí)行）中續(xù)標價格平均再降 43 %。

而披露的報告期內新上市產品“纈沙坦氨氯地平片（II）（首仿）、鹽酸托莫西汀膠囊、二甲雙胍恩格列凈片（I）”雖然還沒有進入國采，但已有聯(lián)盟省采降價，如二甲雙胍恩格列凈片（I）在2022年湖北牽頭的中成藥、生化藥聯(lián)盟集采中降幅約45%，又在2023年廣東聯(lián)盟慢病專項集采中再降30%左右。未來這些“新上市產品”依然有集采降價風險。

即便在并購草案中多次強調，本次交易完成后，陽光諾和將加入醫(yī)藥工業(yè)生產板塊，幫助上市公司在研管線落地生產，完善產業(yè)鏈協(xié)同能力。但投資人表示，并購標的朗研生命的傳統(tǒng)仿制藥生產模式，與上市公司陽光諾和創(chuàng)新轉型基調難以共振，且并購標的重資產商業(yè)模式與上市公司輕資產重研發(fā)的模式難以融合。

陽光諾和在此時終止并購事項，公司不僅向市場表達出對中小股東的利益關切，同時解除了市場對傳統(tǒng)仿制藥工業(yè)并購后的風險擔憂，將推動公司全面向創(chuàng)新業(yè)務押注。

02

CRO景氣度回升，下限有底

1月17日，陽光諾和自愿披露2025年度業(yè)績預告。預計2025年實現(xiàn)營業(yè)收入11.92億元至13.71億元，同比增長10.57%-27.15%；歸母凈利潤1.91億元至2.29億元，同比增長7.69%-29.23%；扣非凈利潤預計1.8億元至2.16億元，同比增長8.84%-30.61%。公司營收和凈利潤增長的核心驅動因素在于創(chuàng)新藥管線的深入布局、授權合作的價值實現(xiàn)，以及一體化服務模式的協(xié)同支持。從CRO行業(yè)來看，需求端受益于2025年國內創(chuàng)新藥投融資恢復，海外BD交易迸發(fā)促進國內Biotech積極推進在研管線的臨床開發(fā)，供給端小型CRO出清基本完成，頭部集中趨勢明確，在2025年下半年臨床CRO服務價格已經逐漸回升。陽光諾和新藥臨床服務團隊具有近500人，25H1公司臨床CRO業(yè)務板塊收入增長29%，將持續(xù)受益于CRO景氣度修復周期。

業(yè)內分析人士認為，陽光諾和的2025年業(yè)績增長，不僅是一份數(shù)字的躍升，更是一份中國創(chuàng)新藥產業(yè)從“實驗室走向市場”的生動注腳。當行業(yè)仍在爭論“研發(fā)能否盈利”時，陽光諾和用STC007沖刺NDA、ABA001獲臨床受理的硬核成果，證明了“技術突破×商業(yè)變現(xiàn)”的可行性——創(chuàng)新藥企業(yè)無需再靠“燒錢換增長”，而是通過高毛利授權合作、平臺化研發(fā)效率、多適應癥管線協(xié)同，構建可持續(xù)的盈利閉環(huán)。

03

全面投身創(chuàng)新轉型

2026年開年以來，公司喜訊連連，顯示出創(chuàng)新轉型成果已經進入收獲期。具整體而言，在創(chuàng)新藥管線布局方面，陽光諾和聚焦于具備全球自主知識產權的創(chuàng)新藥研發(fā)工作，已布局的“AI多肽創(chuàng)新藥研發(fā)平臺”“小核酸AOC研發(fā)平臺”“新型CAR-T藥物開發(fā)平臺”進展順利，構建了20余種1類新藥管線梯隊，涉及腫瘤、疼痛管理、減脂增肌、慢病、AD、IBD、COPD等重大疾病范疇。

（部分陽光諾和創(chuàng)新藥Pipeline）

● 非成癮性術后鎮(zhèn)痛藥物STC007報產在即

STC007作為陽光諾和第一個步入臨床3期階段的創(chuàng)新藥，采用新型作用機制——外周型κ阿片受體激動劑（KOR），在手術后鎮(zhèn)痛適應癥上，具有非成癮性的優(yōu)勢，其市場潛力極大，競爭格局好。術后急性疼痛顯著影響患者術后康復，術后鎮(zhèn)痛藥物是普通外科手術后疼痛管理的主要手段，尋找一種高效且安全的鎮(zhèn)痛藥物一直是醫(yī)學界的不懈追求。術后鎮(zhèn)痛藥物以非甾體抗炎藥與阿片類藥物為主。根據弗若斯特沙利文數(shù)據，2018 年至 2022 年，中國術后鎮(zhèn)痛藥物市場受 COVID-19 影響而波動，但作為臨床剛需品種，其需求快速反彈，預計中國術后鎮(zhèn)痛藥物市場規(guī)模至 2030 年將達到 306 億元，2022 年至 2026 年的復合年增長率為 13.9%，而 2026 年至 2030 年的復合年增長率則為 9.6%。在各類術后鎮(zhèn)痛藥物中，阿片類藥物占比最大，2022 年占比達到 45.90%。

（中國術后鎮(zhèn)痛藥物市場規(guī)模快速增長 圖源：弗若斯特沙利文）

（阿片類藥物是主要鎮(zhèn)痛藥物(2022年) 圖源：弗若斯特沙利文）

傳統(tǒng)的阿片鎮(zhèn)痛藥物以中樞神經的阿片受體激動劑為主，均有呼吸抑制、鎮(zhèn)靜、成癮等中樞相關的不良反應。陽光諾和STC007是高選擇性外周κ阿片受體激動劑鎮(zhèn)痛藥，在藥物安全性方面具有革命性地提升，其對κ受體具有高度選擇性，且不易透過血腦屏障，在發(fā)揮高效鎮(zhèn)痛作用的同時，可避免中樞相關的不良反應，且可顯著降低術后惡心嘔吐的發(fā)生率，將有望開啟術后鎮(zhèn)痛的新時代。

（圖：κ阿片受體激動劑的鎮(zhèn)痛作用機制）

● AI制藥模型投入運行，效率提升10倍

2025年初，陽光諾和發(fā)布其多肽創(chuàng)新藥研發(fā)平臺與華為云計算技術有限公司正式簽約的消息，雙方基于華為云盤古大模型技術，共同建設“多肽分子大模型平臺”。這一合作標志著陽光諾和在AI賦能多肽新藥研發(fā)領域邁出關鍵一步，加速實現(xiàn)從“跟隨創(chuàng)新”到“全球領先”的躍遷。

通過歷時近10個月的搭建、測試，陽光諾和AI多肽制藥大模型多個模塊已經投入運行，包括“靶點情報大模型”、“蛋白-多肽結構預測模型”、“多肽親和力預測模型”、“多肽條件生成模型”、“多肽屬性預測模型”。

（陽光諾和AI多肽制藥大模型構成）

AI制藥大模型的運行，顯著提升了公司藥物研發(fā)的速度，預計從靶點確證到IND申報的成本將降低50%以上、開發(fā)周期將縮短90%以上。公司目前已有多個在研管線的開發(fā)受益于AIDD的應用，例如STS015（PDC藥物，適應癥腫瘤治療） 使用“蛋白-多肽結構預測模型”兩周得到專利分子結合模式，對比STS006（PDC藥物，適應癥腫瘤診斷）項目 3 個月提速 600%。

● 創(chuàng)新療法布局充分，首個小核酸藥物IND受理

1月22日，陽光諾和自愿披露其小核酸創(chuàng)新藥ABA001臨床試驗申請獲得受理，擬申報適應癥為高血壓，標志著公司核酸藥物平臺邁出關鍵一步。ABA001采用GalNAc共價偶聯(lián)技術，將siRNA精準導入肝細胞，特異性降解AGT mRNA，從而“關閉”RAAS系統(tǒng)升壓開關；非臨床數(shù)據顯示，單次皮下注射即可在動物模型產生快速、持續(xù)降壓效果，且安全性良好。該品種屬化藥1類創(chuàng)新藥，擬用于原發(fā)性高血壓治療，有望實現(xiàn)季度甚至半年給藥一次，顯著優(yōu)于現(xiàn)有日服藥物。按照審評流程，若60日內無質疑意見，項目將立即啟動Ⅰ期人體試驗。陽光諾和透露，公司已同步規(guī)劃后續(xù)臨床與產業(yè)化布局，力爭早日遞交上市申請，為中國高血壓防控貢獻“長效、精準、可負擔”的核酸藥物解決方案。

在高血壓適應癥奪得頭籌之后，公司還有多個小核酸在研管線順利推進，適應癥包括減脂保肌、阿爾茲海默癥、降血糖、COPD等，在遞送系統(tǒng)上囊括肝內、肝外、AOC等多重方式。

除了小核酸是公司重點布局的研發(fā)平臺，近年來陽光諾和在創(chuàng)新療法方向的布局勢如破竹，例如與藝妙神州合作2款傳統(tǒng)CAR-T管線（自體CAR-T與通用型CAR-T）之后，公司投資新型invivo-CAR-T平臺，在環(huán)狀mRNA、LNP遞送、雙靶點方面具有全球領先優(yōu)勢。

結語：當下陽光諾和果斷地放棄并購傳統(tǒng)制藥工業(yè)資產，展現(xiàn)了一家優(yōu)秀公司戰(zhàn)略決斷力。目前陽光諾和CRO業(yè)務已經重回穩(wěn)步增長的正軌，提供穩(wěn)定的自我造血功能，為公司全面押注創(chuàng)新提供了堅實的基礎；同時小分子、AI制藥平臺、創(chuàng)新療法（小核酸、Invivo CAR-T、AOC）等領域的全面開花，無疑為公司創(chuàng)新藥提供更大的上限空間，后續(xù)“平臺技術授權+分子出海合作”大概率將成為公司常態(tài)化業(yè)務收入。

陽光諾和未來有望成為A股中最穩(wěn)健、極具想象力/極具大彈性的“CRO+AI制藥+創(chuàng)新藥”資產。

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