披露2025年年度業(yè)績預(yù)虧公告一周后，風(fēng)范股份（SH601700，股價6.55元，市值74.82億元）一份高達3.825億元的現(xiàn)金收購公告橫空出世。

1月26日晚間，風(fēng)范股份宣布擬以溢價約249.77%的高估值，收購北京炎凌嘉業(yè)智能科技股份有限公司（以下簡稱“炎凌嘉業(yè)”）51%的股權(quán)，試圖從傳統(tǒng)的電力鐵塔制造跨界切入防爆自動化裝備領(lǐng)域。

這場資本運作迅速引來了監(jiān)管層關(guān)注。在收購公告發(fā)布的同一天，上交所火速下發(fā)問詢函，問詢內(nèi)容針針見血，指出了標(biāo)的資產(chǎn)估值過高、業(yè)績承諾與歷史數(shù)據(jù)嚴(yán)重背離、上市公司自身資金壓力及跨界整合難度等核心痛點。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，風(fēng)范股份所面臨的，一面是光伏業(yè)務(wù)虧損導(dǎo)致的巨額商譽減值，另一面是由于缺乏協(xié)同效應(yīng)而被質(zhì)疑的“豪賭式”并購。這家公司究竟是在通過產(chǎn)業(yè)升級尋找新的利潤增長點，還是在為資本市場講述一個難以兌現(xiàn)的故事？這場跨界并購背后，隱藏著怎樣的風(fēng)險與博弈？

光伏業(yè)務(wù)折戟，傳統(tǒng)鐵塔巨頭急尋“第二曲線”

風(fēng)范股份的2025年業(yè)績可能頗為慘淡。

根據(jù)公司發(fā)布的業(yè)績預(yù)虧公告，經(jīng)初步測算，2025年年度實現(xiàn)歸母凈利潤預(yù)計為-3.8億元到-3.2億元，虧損同比大幅增加450.54%到516.26%。

造成巨額虧損的“元兇”正是風(fēng)范股份此前布局的光伏業(yè)務(wù)。公告坦言，受產(chǎn)能過剩和價格下行壓力影響，預(yù)計全年將計提約3.4億元的商譽減值。

在原有光伏板塊業(yè)務(wù)不及預(yù)期的背景下，風(fēng)范股份急需尋找“第二曲線”。于是，目光鎖定在了炎凌嘉業(yè)。

根據(jù)收購預(yù)案，風(fēng)范股份將使用自有及自籌資金3.825億元收購炎凌嘉業(yè)51%的股權(quán)。資料顯示，炎凌嘉業(yè)主要從事防爆自動化裝備、重載機械裝備的研發(fā)與生產(chǎn)，產(chǎn)品包括防爆多關(guān)節(jié)機械臂、重載轉(zhuǎn)運機器等，屬于“專精特新”企業(yè)。

風(fēng)范股份認(rèn)為，為推動企業(yè)由傳統(tǒng)制造向高端智造轉(zhuǎn)型，公司急需引入具備強協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)業(yè)鏈資源。炎凌嘉業(yè)作為工業(yè)自動化系統(tǒng)集成商，在防爆智能裝備領(lǐng)域擁有領(lǐng)先的技術(shù)實力和自主知識產(chǎn)權(quán)（擁有百余項專利）。

“本次合作將幫助公司快速補齊在高端智能裝備領(lǐng)域的短板，利用標(biāo)的公司‘專精特新’的技術(shù)優(yōu)勢，打通從傳統(tǒng)設(shè)備到智能系統(tǒng)的融合聯(lián)動，開辟新的利潤增長點，實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置與企業(yè)的跨越式升級�！憋L(fēng)范股份在闡述交易目的、影響時提到。

然而，《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，本次交易采用收益法評估結(jié)果，以2025年9月30日為基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司整體估值達7.51億元。相較于審計后合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益，增值額高達5.36億元，增值率達到了249.77%。

值得注意的是，評估報告顯示，市場法評估的估值甚至更高，達到8.38億元，增值率近290%。最終公司選擇了相對較低的收益法結(jié)果作為定價依據(jù)。

但即便如此，在自身2025年預(yù)虧超3億元且光伏業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型陣痛未消的當(dāng)下，風(fēng)范股份仍堅持以全現(xiàn)金方式、高溢價跨界并購買入一家與原主業(yè)鐵塔制造毫無協(xié)同效應(yīng)的公司，其背后的動機與邏輯難以讓市場信服。

在風(fēng)范股份披露收購公告的當(dāng)天，上交所迅速下發(fā)問詢函。上交所在問詢函中指出：上市公司與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)存在較大差異，不屬于同行業(yè)或上下游，無明顯協(xié)同效應(yīng)，且公司無相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗、技術(shù)積累。

標(biāo)的公司如何撐起1.8億元承諾？上交所追問業(yè)績承諾依據(jù)

除了高溢價，本次交易中設(shè)置的業(yè)績承諾更是引發(fā)了爭議。

交易對方之一、標(biāo)的公司實控人楊海峰承諾，炎凌嘉業(yè)在2026年、2027年、2028年的扣非后歸母凈利潤將分別不低于4000萬元、6000萬元和8000萬元，三年累計承諾業(yè)績達1.8億元。若業(yè)績未達預(yù)期，業(yè)績承諾賠償金額上限是本次收購的交易價款總額，即3.825億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這一承諾數(shù)據(jù)與炎凌嘉業(yè)的歷史業(yè)績形成了較大反差。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，炎凌嘉業(yè)2024年全年歸母凈利潤僅為327.71萬元，而2025年前9個月的歸母凈利潤則是963.89萬元。這意味著，標(biāo)的公司可能需要在2026年實現(xiàn)凈利潤翻倍式的增長，甚至要達到2025年前三季度業(yè)績的4倍以上。

上交所在1月26日的問詢函中對此提出了質(zhì)詢，要求風(fēng)范股份結(jié)合同行業(yè)可比公司情況、在手訂單及交付情況，說明“本次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性以及承諾期利潤增速較快的合理性”。

更為激進的是本次交易的付款安排。協(xié)議約定，在協(xié)議生效且出售方提供賬戶后的10個工作日內(nèi)，風(fēng)范股份即支付20%的款項；在滿足先決條件后的10個工作日內(nèi)，支付剩余款項（先決條件應(yīng)在2026年2月28日前滿足）。換言之，在業(yè)績承諾期剛剛開始，甚至并未得到任何驗證的情況下，上市公司就將把3.825億元現(xiàn)金拱手轉(zhuǎn)給交易對手。

對此，上交所直接質(zhì)疑：在業(yè)績承諾較高且存在較大不確定的情形下，公司先行向交易對方全額付款的原因及合理性，并說明公司是否采取其他維護上市公司中小股東利益的必要措施。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，問詢函還特別關(guān)注了資金來源問題：本次交易支付現(xiàn)金的具體來源，并結(jié)合公司資金狀況和營運需求說明支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否會對業(yè)務(wù)正常運營產(chǎn)生影響，并充分提示風(fēng)險。

畢竟，對于一家剛剛預(yù)虧超3億元的公司而言，近4億元的現(xiàn)金流出絕非小數(shù)目。

值得關(guān)注的是，為了平抑風(fēng)險，方案設(shè)計了補償機制：交易完成后楊海峰需將持有標(biāo)的公司剩余37.89%的股權(quán)作為業(yè)績承諾股份進行質(zhì)押，在觸發(fā)業(yè)績補償?shù)那樾蜗聝?yōu)先使用該部分質(zhì)押股權(quán)進行補償。

然而，一旦標(biāo)的公司業(yè)績暴雷，其股權(quán)價值必將大幅縮水，屆時質(zhì)押的股權(quán)是否還能覆蓋高達3.825億元的交易對價？