1月25日晚，思林杰（688115.SH）宣布終止收購科凱電子71%股份的重組交易，并撤回申請(qǐng)文件。

自2024年9月6日停牌，思林杰籌劃本次重組已16個(gè)月之久，距離上交所2025年2月受理申請(qǐng)材料也已過去11個(gè)月。

就在宣布重組終止1個(gè)多月前，公司及相關(guān)責(zé)任人員因隱瞞代持構(gòu)成信披違規(guī)被上交所通報(bào)批評(píng)。在此之前，亦曾被廣東證監(jiān)局出具行政監(jiān)管措施。

市場對(duì)重組失利似乎早有預(yù)期，消息發(fā)布前5個(gè)交易日，思林杰股價(jià)累計(jì)下跌了30%。

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大股東隱瞞代持被處分

思林杰在公告中稱，公司于2026年1月25日召開董事會(huì)，經(jīng)審議同意公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件，以及與交易對(duì)方簽署相關(guān)終止協(xié)議。

公司已與標(biāo)的公司科凱電子及其實(shí)控人王建繪、王建綱、王新、王科簽署完成《關(guān)于青島科凱電子研究所股份有限公司之資產(chǎn)購買協(xié)議之一與業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的終止協(xié)議》，以及與部分交易方簽署完成《關(guān)于青島科凱電子研究所股份有限公司之資產(chǎn)購買協(xié)議之二的終止協(xié)議》，并將安排盡快與其他剩余所有交易方完成終止協(xié)議的簽署。

關(guān)于重組終止原因，公司表示，由于本次交易規(guī)模較大、涉及相關(guān)方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時(shí)較長。公司綜合考慮市場環(huán)境已發(fā)生一定變化，基于審慎性考慮，決定終止本次交易事項(xiàng)。

此前在2025年12月5日，思林杰公告稱收到廣東證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書，公司因信息披露不準(zhǔn)確和募集資金使用不規(guī)范等兩項(xiàng)違規(guī)，被責(zé)令改正；公司實(shí)控人、董事長周茂林及總經(jīng)理劉洋等相關(guān)責(zé)任人被出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。

據(jù)披露，周茂林、劉洋存在為某客戶前技術(shù)總監(jiān)王某代持股份的情況，導(dǎo)致公司招股說明書以及公司2022年上市至今的各期定期報(bào)告中持股信息披露不準(zhǔn)確。干股代持關(guān)系自2018年2月至2025年7月未解除、未披露。

募集資金使用方面，思林杰2022年使用募集資金置換相關(guān)募投項(xiàng)目先期投入時(shí)，置換內(nèi)容超出招股說明書所列用途且未履行審議程序。此外，超募資金賬戶存放了公司部分補(bǔ)充運(yùn)營資金，超出第三方存管協(xié)議約定的資金用途，均導(dǎo)致報(bào)告披露不準(zhǔn)確。

就前述違規(guī)維持行為，上交所亦于2025年12月4日，向思林杰下發(fā)《紀(jì)律處分決定書》，對(duì)公司、周茂林、劉洋予以通報(bào)批評(píng)。

02

標(biāo)的公司業(yè)績持續(xù)下滑

值得一提的是，作為重組交易的另外一方，標(biāo)的公司科凱電子也曾因信披問題被深交所出具監(jiān)管函。

科凱電子曾尋求創(chuàng)業(yè)板IPO上市，經(jīng)歷兩輪問詢后，于2024年4月撤回了申請(qǐng)。但一切并未就此劃上句號(hào)。

2025年3月，深交所連發(fā)三封監(jiān)管函，分別對(duì)科凱電子和中介機(jī)構(gòu)以及相關(guān)責(zé)任人采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

監(jiān)管函披露，在科凱電子IPO申報(bào)過程中，研發(fā)投入、收入確認(rèn)、采購管理等多方面存在問題，導(dǎo)致內(nèi)控不規(guī)范，相關(guān)信披不準(zhǔn)確。

其中在研發(fā)投入方面，該公司實(shí)際控制人王建繪、王建綱、王科為非專職研發(fā)人員，但將三人部分薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，金額分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元，導(dǎo)致研發(fā)投入披露不準(zhǔn)確。

雖然上市公司及標(biāo)的公司均曾因信息披露等問題被出具監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，但參照重組相關(guān)規(guī)定，仍未構(gòu)成重大障礙。是否由于這個(gè)原因撤回材料，尚且不得而知。但從最新披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，標(biāo)的公司的業(yè)績持續(xù)下滑，卻是不爭的事實(shí)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，科凱電子2023年歸母凈利潤為1.67億元，2024年則下滑了40%，降至9992萬元，而扣非后僅3522萬元。如果沒有7449.38萬元的政府補(bǔ)助，科凱電子2024年的業(yè)績會(huì)更加難看。

根據(jù)最新數(shù)據(jù)，科凱電子2025年前11個(gè)月實(shí)現(xiàn)收入1.87億元，距離評(píng)估報(bào)告中的預(yù)測數(shù)，完成度僅為71%，但凈利潤完成度卻達(dá)到了88%。究其原因，是毛利率有了大幅提升，比預(yù)測值高了10個(gè)百分點(diǎn)。但即便2025全年凈利潤達(dá)到預(yù)測數(shù)，對(duì)比2024年仍在下降。

為了推動(dòng)重組成功實(shí)施，思林杰對(duì)交易方案進(jìn)行了多次調(diào)整：其中包括兩次修改交易對(duì)價(jià)，從14.91億元下調(diào)至13.14億元；最近一次修訂，還對(duì)現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付節(jié)奏、業(yè)績承諾方股份鎖定及任職期等條款進(jìn)一步細(xì)化，甚至在對(duì)賭中增加了應(yīng)收賬款回收的要求。

但這未能改變交易的最終結(jié)局。而對(duì)于本次重組的折戟，市場似乎已有預(yù)期。

在消息正式發(fā)布之前一周，思林杰股價(jià)連續(xù)重挫，5個(gè)交易日內(nèi)，公司市值已跌去30%。

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。