在A股市場的發(fā)展歷程中，上市公司財務(wù)造假事件時有發(fā)生，但持續(xù)時間長達(dá)十四年、跨越收購前后、實際控制人獲利驚人的案例卻屬首次。

近日，*ST長藥因連續(xù)多年財務(wù)造假被交易所終止上市，而其造假的根源并非上市公司自身，而是源于2020年收購的控股子公司長江星醫(yī)藥。

這一事件不僅刷新了A股財務(wù)造假的時長紀(jì)錄，更暴露出收購盡調(diào)失職、業(yè)績承諾扭曲、違法成本過低等一系列深層問題，值得市場各方深刻反思。

回溯事件脈絡(luò)，長江星醫(yī)藥早在被收購之前就已開始系統(tǒng)性造假。

自2010年起，公司實際控制人羅明為逃避稅款，長期采取隱藏未開票收入的方式，將部分真實銷售業(yè)務(wù)不計入賬目，從而少繳企業(yè)所得稅等稅款。

這一行為持續(xù)長達(dá)十一年，期間公司正常經(jīng)營中藥飲片生產(chǎn)與醫(yī)藥批發(fā)業(yè)務(wù)，卻在賬面上人為壓低營收規(guī)模。

然而，當(dāng)上市公司收購意向出現(xiàn)時，羅明為推高交易對價，竟將以往年度隱藏的收入重新開票、補繳稅款，試圖掩蓋此前造假的痕跡。

這種操作雖然在收購前“修補”了報表，卻無法改變公司長期財務(wù)不實的本質(zhì)，也為后續(xù)更嚴(yán)重的造假埋下了伏筆。

2020年，*ST長藥完成對長江星醫(yī)藥的收購，羅明由此獲得高額交易對價，并與上市公司簽訂業(yè)績承諾協(xié)議，約定2020年至2022年長江星需實現(xiàn)特定凈利潤指標(biāo)，未達(dá)成則需進行補償。

然而，承諾的業(yè)績目標(biāo)本身已脫離企業(yè)真實經(jīng)營能力，為實現(xiàn)對賭、避免賠償，羅明轉(zhuǎn)而采取虛增收入的造假手段。

通過編造虛假的銷售訂單、出入庫單據(jù)，長江星醫(yī)藥在2021年至2023年間累計虛增營業(yè)收入7.33億元，虛增利潤1.6億元。

尤其值得注意的是，2022年公司披露的利潤中，近九成來自財務(wù)造假，可見其業(yè)績幾乎完全依賴虛假數(shù)據(jù)支撐。

長達(dá)十四年的造假過程中，羅明始終扮演著核心操盤者的角色。

從早期隱匿收入偷逃稅款，到收購前臨時補賬掩蓋歷史問題，再到收購后虛構(gòu)業(yè)績完成對賭，其手法隨目的變化而調(diào)整，卻始終圍繞“造假牟利”這一主線。

根據(jù)監(jiān)管部門統(tǒng)計，在此過程中羅明累計獲利高達(dá)13億元，而最終證監(jiān)會對其作出的罰款僅為500萬元。

相較于巨額不法所得，此類處罰顯得力度微弱，難以形成有效震懾。

更值得關(guān)注的是，在造假行為暴露前，羅明曾多次以企業(yè)家身份公開宣揚“致富思源、回報社會”，言行之間的巨大反差，不僅構(gòu)成諷刺，也削弱了市場對企業(yè)家形象的信任。

此次造假案的暴露，直接引發(fā)了*ST長藥的退市結(jié)局。

根據(jù)退市新規(guī)，公司因2021年至2023年連續(xù)三年財務(wù)造假觸及重大違法強制退市情形，被交易所決定終止上市。

從2025年11月證監(jiān)會立案調(diào)查，到2026年1月正式下發(fā)行政處罰決定書，監(jiān)管反應(yīng)可謂迅速。

然而，對于二級市場投資者而言，風(fēng)險早已釀成。自從公司被立案調(diào)查，其股價便持續(xù)下跌，多次出現(xiàn)跌停，最低探至0.44元，大量散戶投資者損失慘重，深度套牢。

這些普通股民基于公開披露的業(yè)績信息做出投資決策，卻最終為實控人的造假行為買單，這也再次凸顯出中小投資者在信息不對稱市場中的弱勢地位。

縱觀本案，若干結(jié)構(gòu)性問題的存在，使得如此長期的造假成為可能。

在上市公司收購過程中，盡職調(diào)查未能發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司長達(dá)十一年的賬務(wù)隱瞞，反映出中介機構(gòu)在財務(wù)核查、歷史數(shù)據(jù)還原等方面存在疏漏。

業(yè)績承諾機制本意是保護上市公司利益，但在實際操作中，往往成為推高交易估值、誘導(dǎo)造假完成的工具。過高的業(yè)績目標(biāo)迫使被收購方鋌而走險，甚至不惜持續(xù)虛構(gòu)交易。

當(dāng)前證券法律法規(guī)對于財務(wù)造假的處罰，仍以罰款和市場禁入為主，與造假者獲取的不法利益相比，懲處力度明顯不足，難以形成“不敢造、不能造”的約束效應(yīng)。

財務(wù)造假行為不僅摧毀單家公司的市場信譽，更侵蝕資本市場健康運行的根基。信息的真實、準(zhǔn)確、完整，是市場公平交易和資源有效配置的前提。

當(dāng)企業(yè)可以通過長期造假獲取巨額利益，而面臨處罰卻相對有限時，便可能形成不良示范，影響整體市場誠信環(huán)境。

遏制財務(wù)造假不能僅依賴事后的罰款與譴責(zé)，而應(yīng)從事前、事中、事后全鏈條強化約束。一方面，應(yīng)進一步壓實中介機構(gòu)責(zé)任，提升盡調(diào)質(zhì)量，尤其關(guān)注被收購企業(yè)的歷史財務(wù)合規(guī)性；另一方面，應(yīng)審慎設(shè)定業(yè)績承諾條款，避免脫離實際的高指標(biāo)成為造假誘因。

更為關(guān)鍵的是，要推動民事賠償制度切實落地，完善集體訴訟機制，讓造假主體真正承擔(dān)起對投資者的賠償責(zé)任。對于情節(jié)特別嚴(yán)重、獲利巨大的造假行為，還應(yīng)強化行政、刑事責(zé)任的銜接，提高違法成本，形成法律震懾。

*ST長藥退市整理期已啟動，十五個交易日后，公司將正式離開A股市場。

對于尚未退出的股東而言，這段交易時間意味著最后的退出機會，卻也伴隨著極大的股價波動風(fēng)險。

而對于整個市場來說，此案應(yīng)當(dāng)成為一個深刻的教訓(xùn)：財務(wù)造假無論持續(xù)時間長短、手法如何隱蔽，終究會在監(jiān)管強化、數(shù)據(jù)勾稽、內(nèi)部舉報等多重力量作用下暴露出來。

上市公司與其挖空心思編制虛假報表，不如扎實經(jīng)營主業(yè)，提升真實競爭力；投資者亦應(yīng)保持理性，對于業(yè)績突然大幅增長、承諾利潤過高、業(yè)務(wù)模式存疑的公司保持警惕，避免盲目跟風(fēng)炒作。

只有市場主體各歸其位、各盡其責(zé)，資本市場才能在公開、公平、公正的軌道上行穩(wěn)致遠(yuǎn)。