1月21日，常州百瑞吉生物醫(yī)藥股份有限公司（下稱“百瑞吉”）將北交所IPO上會，公開發(fā)行不超過920.72萬股。

筆者注意到，百瑞吉產(chǎn)品結(jié)構(gòu)高度單一，核心產(chǎn)品宮腔用凝膠營收占比常年超6成，同時公司業(yè)績高度依賴經(jīng)銷渠道，但該渠道卻動蕩不安，2022-2024年經(jīng)銷商退出數(shù)量連續(xù)超新增，2024年退出占比達(dá)68.31%。更受關(guān)注的是，實控人累計負(fù)債897.53萬元，將償債資金來源與公司上市后分紅直接掛鉤，引發(fā)對公司利潤分配及控制權(quán)穩(wěn)定性的擔(dān)憂，相關(guān)問題亟待進(jìn)一步說明。

產(chǎn)品單一，每年有大量經(jīng)銷商退出

百瑞吉是一家主要從事生物醫(yī)用材料等產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，自設(shè)立以來，公司致力于通過自主創(chuàng)新打造技術(shù)領(lǐng)先的生物模擬組織修復(fù)和再生材料研發(fā)平臺，為醫(yī)生和患者提供安全、有效的生物醫(yī)用材料產(chǎn)品。

2022年-2024年和2025年1-6月（下稱“報告期”），百瑞吉分別實現(xiàn)營業(yè)收入15073.99萬元、19817.83萬元、23122.72萬元、14146.25萬元，凈利潤分別為3106.44萬元、5007.84萬元、5231.16萬元、4074.88萬元，業(yè)績持續(xù)增長。

從業(yè)務(wù)上看，百瑞吉主要擁有宮腔用交聯(lián)透明質(zhì)酸鈉凝膠（宮腔領(lǐng)域）、交聯(lián)透明質(zhì)酸鈉凝膠（盆腹腔領(lǐng)域）、醫(yī)用交聯(lián)透明質(zhì)酸鈉凝膠（鼻腔領(lǐng)域）、其他醫(yī)療器械、功能性護(hù)膚品，具體情況如下：

其中宮腔用交聯(lián)透明質(zhì)酸鈉凝膠（宮腔領(lǐng)域）產(chǎn)生的銷售收入分別為11282.76萬元、12998.85萬元、15113.7萬元、8474.64萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的74.85%、65.59%、65.37%、59.91%，占比始終在6成以上徘徊，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一化特征顯著。

對此，百瑞吉表示，目前公司其他防粘連產(chǎn)品仍處于市場開拓階段，尚未形成較大規(guī)模的收入，因此短期內(nèi)宮腔用交聯(lián)透明質(zhì)酸鈉凝膠（宮腔領(lǐng)域）產(chǎn)品對公司業(yè)績影響較大，公司對其存在一定的依賴。若未來該產(chǎn)品市場增速不及預(yù)期，或受行業(yè)政策影響收入出現(xiàn)大幅下降，則會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

銷售模式方面，百瑞吉主要依靠經(jīng)銷模式開展業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)，百瑞吉通過經(jīng)銷模式產(chǎn)生的銷售收入分別為12230.09萬元、15371.56萬元、17740.06萬元、10120.09萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的81.14%、77.57%、76.72%、71.54%，雖呈小幅下降趨勢，但仍處于高位，對經(jīng)銷渠道的依賴度較高。

更為值得關(guān)注的是，公司經(jīng)銷商群體存在大規(guī)模變動的情況，2022年-2024年，新增經(jīng)銷商數(shù)量分別為126家、121家、103家，而退出經(jīng)銷商數(shù)量則達(dá)到156家、127家、194家，退出占比分別為40.94%、33.87%、68.31%，且退出數(shù)量始終多于新增數(shù)量，導(dǎo)致公司經(jīng)銷商總數(shù)從381家持續(xù)下滑至284家。這種高頻次、大規(guī)模的經(jīng)銷商變動，引發(fā)了市場對其經(jīng)銷渠道穩(wěn)定性的擔(dān)憂，擔(dān)心可能影響區(qū)域市場覆蓋、終端維護(hù)以及產(chǎn)品銷售的連續(xù)性等。

對此，北交所也要求百瑞吉說明經(jīng)銷商進(jìn)行市場拓展的具體模式，報告期內(nèi)單體合作經(jīng)銷商增減變動較大的具體原因，是否存在退出后注銷的情況及具體背景，經(jīng)銷商的市場推廣活動是否存在合規(guī)性風(fēng)險，發(fā)行人經(jīng)銷渠道是否穩(wěn)定。

實控人負(fù)債累累

百瑞吉成立于2008年，截至招股說明書簽署日，舒曉正通過直接及間接的方式合計控制百瑞吉32.36%的表決權(quán)，為公司的實控人。

盡管報告期內(nèi)公司業(yè)績持續(xù)增長，常年保持3000萬元-5000萬元的凈利潤規(guī)模，經(jīng)營基本面表現(xiàn)亮眼，但舒曉正的個人資金狀況卻呈現(xiàn)“差錢”狀態(tài)，與多數(shù)準(zhǔn)IPO公司實控人的資金儲備情況形成反差。據(jù)披露，報告期內(nèi)舒曉正不僅質(zhì)押了所持部分公司股份，還因個人資金周轉(zhuǎn)及家庭日常消費需求，存在向銀行及朋友借款的情形，同時根據(jù)問詢函顯示，舒曉正目前主要負(fù)債金額累計為897.53萬元，主要多家銀行和其朋友沈英達(dá)的借款，其中擬于一年內(nèi)到期的負(fù)債分別為江南農(nóng)商行的299.59萬元借款和中信銀行的40萬元借款，合計金額為339.59萬元。除了上述待償債務(wù)，舒曉正的資金需求還包括擬置換房產(chǎn)購置費用、子女留學(xué)費用等大額家庭開支。

對此，北交所要求百瑞吉結(jié)合實際控制人發(fā)行前后持股比例、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人曾簽署的特殊投資條款等，說明發(fā)行人保持控制權(quán)穩(wěn)定作出具體安排及有效性，特殊投資條款解除的有效性，是否影響控制權(quán)穩(wěn)定性。以及說明實際控制人現(xiàn)存負(fù)債的形成背景及合理性，結(jié)合其個人資產(chǎn)、貨幣現(xiàn)金、家庭支出、資金流水等情況，說明是否存在利益輸送或債務(wù)償還不能風(fēng)險，償債安排是否合理、有效，是否影響控制權(quán)穩(wěn)定性。

值得關(guān)注的是，截至2025年6月30日，百瑞吉未分配利潤達(dá)11725.56萬元，按照舒曉正30.37%的合計持股比例計算，其預(yù)計可獲得的稅前分紅款高達(dá)3561.05萬元，該金額遠(yuǎn)超其當(dāng)前累計負(fù)債規(guī)模。

對此百瑞吉在問詢函中表示，若公司未能在一年內(nèi)完成上市且到期債務(wù)無法順利續(xù)期，舒曉正可通過家庭資金及從公司領(lǐng)取的薪酬償還即將到期債務(wù)；若公司順利實現(xiàn)年內(nèi)上市，舒曉正未來從公司取得的分紅款項，即可覆蓋即將到期債務(wù)及全部剩余債務(wù)。

這一償債安排也引發(fā)市場熱議，實控人將償債資金來源與公司上市后的分紅直接掛鉤，是否意味著在公司尚未登陸資本市場之際，舒曉正就已將資金回籠的希望寄托于上市后的分紅收益，其個人債務(wù)壓力是否可能間接影響公司的利潤分配政策及長期資金規(guī)劃，這些亟待公司進(jìn)一步解釋。(文 | 公司觀察，作者 | 鄧皓天，編輯 | 曹晟源)