一、案件介紹：當(dāng)法院傳票不期而至

當(dāng)收到法院的傳票，看到原告起訴要求“退還貨款”并“支付高額違約金”時(shí)，作為被告的A公司負(fù)責(zé)人甲，陷入了前所未有的焦慮與困惑。這不僅僅是一紙?jiān)V狀，更意味著公司可能面臨巨額資金被凍結(jié)、商譽(yù)受損以及漫長(zhǎng)的訴訟煎熬。案件源于一份看似普通的設(shè)備買賣合同，但如今卻演變成一場(chǎng)復(fù)雜的法律攻防戰(zhàn)。

數(shù)年前，A公司與B公司簽訂了一份《環(huán)保設(shè)備買賣合同》，約定由A公司向B公司購(gòu)買一套總價(jià)184.5萬(wàn)元的定制設(shè)備。合同約定，B公司需根據(jù)A公司后續(xù)提供的技術(shù)圖紙和協(xié)議進(jìn)行生產(chǎn)并發(fā)貨。合同簽訂后，A公司向B公司支付了一筆177萬(wàn)元的款項(xiàng)，轉(zhuǎn)賬備注僅為“貨款”。然而，由于后續(xù)技術(shù)細(xì)節(jié)未能敲定，A公司始終未向B公司提供生產(chǎn)所必需的圖紙和技術(shù)協(xié)議，設(shè)備生產(chǎn)陷入停滯。時(shí)光荏苒，數(shù)年過(guò)去，B公司未曾發(fā)貨，A公司也未曾催促。

令甲萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到的是，時(shí)隔多年，B公司竟一紙?jiān)V狀將A公司告上法庭。B公司的訴訟請(qǐng)求明確而尖銳：第一，請(qǐng)求法院判令解除雙方簽訂的《環(huán)保設(shè)備買賣合同》；第二，請(qǐng)求判令A(yù)公司向其“退還”已支付的177萬(wàn)元“預(yù)付款”；第三，請(qǐng)求判令A(yù)公司支付高達(dá)合同總價(jià)30%的違約金，即55.35萬(wàn)元。訴狀中，B公司言之鑿鑿，稱A公司支付177萬(wàn)元后，其已備好貨物，但因A公司違約不提供圖紙導(dǎo)致無(wú)法發(fā)貨，故A公司構(gòu)成根本違約，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

甲感到既冤枉又壓力巨大。177萬(wàn)元在當(dāng)時(shí)支付時(shí)，公司內(nèi)部財(cái)務(wù)記錄雖有標(biāo)注，但對(duì)外溝通并未明確其僅對(duì)應(yīng)此份合同。更關(guān)鍵的是，A公司與B公司存在長(zhǎng)期合作關(guān)系，在此合同簽訂前后，A公司尚拖欠B公司其他多份合同項(xiàng)下的貨款，金額遠(yuǎn)超177萬(wàn)元。這筆款項(xiàng)的性質(zhì)究竟為何？是這份新合同的預(yù)付款，還是償還舊債的貨款？這成為了本案第一個(gè)致命的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。而法院的傳票顯示，B公司選擇在其自身所在地法院提起訴訟，理由是其訴訟請(qǐng)求包含“退還貨幣”，故其作為“接收貨幣一方”所在地即為合同履行地，擁有管轄權(quán)。這個(gè)程序上的第一步，已然讓身處外地的A公司陷入了被動(dòng)。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果： 某法院經(jīng)審理后，判決駁回原告B公司的全部訴訟請(qǐng)求。確認(rèn)涉案《環(huán)保設(shè)備買賣合同》于訴訟中解除，但A公司無(wú)需向B公司退還177萬(wàn)元，也無(wú)需支付55.35萬(wàn)元違約金。

裁判理由： 法院的裁判主要基于以下兩個(gè)層面的認(rèn)定：

1. 關(guān)于177萬(wàn)元款項(xiàng)性質(zhì)的認(rèn)定： 法院認(rèn)為，該筆款項(xiàng)不能認(rèn)定為系爭(zhēng)《環(huán)保設(shè)備買賣合同》的預(yù)付款。理由在于：第一，該筆款項(xiàng)支付時(shí)，轉(zhuǎn)賬憑證僅注明“貨款”，未明確指向特定合同；第二，支付該筆款項(xiàng)的當(dāng)日，A公司同時(shí)向B公司支付了另外多筆款項(xiàng)，明確用于清償以往合同的欠款；第三，該筆177萬(wàn)元支付后，A公司在長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的時(shí)間里未催促發(fā)貨或提供圖紙，與常理不符；第四，也是最重要的一點(diǎn)，A公司與B公司之間存在多筆舊債，且A公司長(zhǎng)期拖欠貨款。根據(jù)《民法典》關(guān)于清償?shù)殖涞囊?guī)定，當(dāng)債務(wù)人的給付不足以清償全部債務(wù)時(shí)，若債務(wù)人在清償時(shí)未作指定，則應(yīng)優(yōu)先抵充已到期的債務(wù)。本案中，A公司支付款項(xiàng)時(shí)未指定清償對(duì)象，故該177萬(wàn)元應(yīng)依法抵充其欠付B公司的到期舊債。因此，B公司主張?jiān)摴P款項(xiàng)為本案合同預(yù)付款，缺乏事實(shí)依據(jù)。

2. 關(guān)于違約責(zé)任的認(rèn)定： 基于上述認(rèn)定，涉案《環(huán)保設(shè)備買賣合同》的預(yù)付款并未實(shí)際支付。同時(shí)，根據(jù)合同約定，B公司履行加工制造義務(wù)的前提是A公司提供技術(shù)圖紙和協(xié)議，而A公司始終未提供，已構(gòu)成先期違約。因此，法院認(rèn)定A公司系本案合同的違約方。鑒于合同已無(wú)繼續(xù)履行的可能，且雙方在訴訟中均同意解除，法院對(duì)合同解除予以確認(rèn)。但由于A公司的付款義務(wù)已被抵充舊債而消滅，B公司要求“退還”預(yù)付款的請(qǐng)求無(wú)事實(shí)基礎(chǔ)；同時(shí)，因A公司違約，B公司作為守約方本可主張違約金，但其訴請(qǐng)是基于“A公司付款后其違約”的邏輯，該邏輯前提不成立，故其違約金請(qǐng)求亦不予支持。

三、法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：本案看似是一起普通的買賣合同糾紛，實(shí)則涉及“合同管轄的確定”與“實(shí)體債務(wù)抵充”兩大核心法律戰(zhàn)場(chǎng)，非常具有典型意義。對(duì)于被告而言，在應(yīng)訴時(shí)需具備立體化的抗辯思維，既要在程序上爭(zhēng)取主動(dòng)權(quán)，也要在實(shí)體上筑牢防線。

（一）程序先行：精準(zhǔn)擊破“給付貨幣”的管轄陷阱

本案首先給所有被告提了一個(gè)醒：不能忽視程序抗辯。原告B公司試圖通過(guò)訴訟請(qǐng)求中包含“退還貨款”這一金錢給付內(nèi)容，將“爭(zhēng)議標(biāo)的”認(rèn)定為“給付貨幣”，進(jìn)而依據(jù)《民事訴訟法解釋》第18條，以其作為“接收貨幣一方”所在地確定管轄法院。這是一種常見(jiàn)的訴訟策略，旨在爭(zhēng)取主場(chǎng)訴訟優(yōu)勢(shì)，增加被告的應(yīng)訴成本。

然而，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師指出，這種理解是對(duì)法律的誤讀。根據(jù)最高人民法院的司法觀點(diǎn)及相關(guān)參考案例，人民法院在認(rèn)定“爭(zhēng)議標(biāo)的”時(shí)，絕不能將其簡(jiǎn)單等同于訴訟請(qǐng)求。“爭(zhēng)議標(biāo)的”是指訴訟請(qǐng)求所指向的合同義務(wù)本身。在本案以及類似的買賣合同中，雙方的合同義務(wù)是“交付貨物”和“支付價(jià)款”。當(dāng)買方（本案原告）起訴要求“退還貨款”時(shí)，其訴訟請(qǐng)求表面是要求給錢，但實(shí)質(zhì)是基于賣方（本案被告）未履行“交付貨物”這一核心合同義務(wù)而提出的補(bǔ)救措施。因此，真正的“爭(zhēng)議標(biāo)的”是“交付貨物”，屬于“其他標(biāo)的”。根據(jù)法律規(guī)定，合同履行地應(yīng)為履行“交付貨物”義務(wù)一方（即賣方）所在地。若合同標(biāo)的物為不動(dòng)產(chǎn)，則為不動(dòng)產(chǎn)所在地；若為非不動(dòng)產(chǎn)，則通常為賣方住所地。

被告抗辯策略一（程序篇）： 在收到起訴材料后，被告A公司應(yīng)首先審查受訴法院是否有管轄權(quán)。若原告所在地法院立案，被告可在答辯期內(nèi)及時(shí)提出管轄權(quán)異議?？罐q理由應(yīng)明確指出：本案爭(zhēng)議標(biāo)的為“交付標(biāo)的物”，合同履行地應(yīng)為被告A公司所在地或合同約定的交貨地，原告所在地法院對(duì)本案無(wú)管轄權(quán)，請(qǐng)求將案件移送至有管轄權(quán)的法院審理。成功提出管轄權(quán)異議，不僅能打亂原告的訴訟節(jié)奏，更能為被告贏得更便利、更公平的訴訟環(huán)境。這是上海律師在處理此類跨地域糾紛時(shí)常用的首要策略。

（二）實(shí)體攻堅(jiān)：厘清款項(xiàng)性質(zhì)與債務(wù)抵充規(guī)則

在實(shí)體審理層面，本案的勝負(fù)手在于對(duì)177萬(wàn)元款項(xiàng)性質(zhì)的認(rèn)定。這直接涉及到《民法典》中關(guān)于“清償?shù)殖洹币?guī)則的運(yùn)用。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師分析，當(dāng)債務(wù)人對(duì)同一債權(quán)人負(fù)擔(dān)多筆相同種類債務(wù)（如多筆貨款），而單次給付不足以清償全部債務(wù)時(shí)，抵充順序按以下規(guī)則確定：首先看約定，其次看債務(wù)人指定，最后依法定順序。

1. 約定抵充：雙方事先或事后協(xié)商一致，明確款項(xiàng)清償哪筆債務(wù)。

2. 指定抵充：債務(wù)人在清償時(shí)（即付款時(shí)）單方指定款項(xiàng)用于清償哪筆債務(wù)。這個(gè)時(shí)間點(diǎn)要求非常嚴(yán)格，事后的單方指定（如本案中A公司數(shù)年后的發(fā)貨通知）不產(chǎn)生指定抵充的法律效力。

3. 法定抵充：在沒(méi)有約定和指定時(shí)，依法定順序抵充：優(yōu)先抵充已到期債務(wù)；均到期的，優(yōu)先抵充缺乏擔(dān)?；驌?dān)保最少的債務(wù)；擔(dān)保相同的，抵充負(fù)擔(dān)較重的債務(wù)；負(fù)擔(dān)相同的，按到期先后順序；同時(shí)到期的，按比例抵充。

本案中，雙方無(wú)約定，A公司付款時(shí)僅在轉(zhuǎn)賬附言寫“貨款”，未指定對(duì)應(yīng)合同，不構(gòu)成有效指定。因此，應(yīng)適用法定抵充規(guī)則。由于A公司拖欠B公司的歷史貨款均已到期，該177萬(wàn)元應(yīng)依法用于抵充舊債。法院的這一認(rèn)定，不僅符合法律規(guī)定，也契合商事交易中維護(hù)交易安全穩(wěn)定的誠(chéng)信價(jià)值觀。

被告抗辯策略二（實(shí)體篇）：

1. 主張款項(xiàng)已抵充舊債：被告應(yīng)系統(tǒng)梳理與原告之間的全部歷史交易合同、付款憑證及欠款情況，形成清晰的債務(wù)清單。向法庭證明，在支付涉案177萬(wàn)元時(shí)，被告對(duì)原告存在多筆到期舊債。主張?jiān)摴P支付屬于對(duì)到期舊債的清償，涉案合同項(xiàng)下的付款義務(wù)并未履行。

2. 質(zhì)疑原告的履約前提與違約指控：同時(shí)，被告應(yīng)指出，根據(jù)合同約定，原告（賣方）的加工制造和發(fā)貨義務(wù)，是以被告（買方）提供圖紙和技術(shù)協(xié)議為前提的。被告未提供圖紙，原告的履約期限并未起算，其“備貨未發(fā)”不構(gòu)成違約。相反，被告未支付合同預(yù)付款（因款項(xiàng)已抵充舊債）且未提供圖紙，可能構(gòu)成先期違約。但這與原告主張的“退款+違約金”是基于完全不同的事實(shí)基礎(chǔ)。

3. 關(guān)于違約金與定金罰則的辨析：上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師進(jìn)一步提示，在合同糾紛中，原告可能同時(shí)或交替主張違約金、賠償損失乃至定金罰則。需注意，定金罰則（雙倍返還）通常適用于一方根本未履行債務(wù)的情形；如果合同已部分履行，只是履行不符合約定，則更可能適用違約金或賠償損失的條款。本案原告主張的是違約金，被告的抗辯重點(diǎn)在于其請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)（即預(yù)付款已付且被告違約）不成立，而非違約金數(shù)額是否過(guò)高。

（三）訴訟標(biāo)的理論的深層啟示

從更高的理論視角看，本案也反映了民事訴訟中“訴訟標(biāo)的”識(shí)別的重要性。訴訟標(biāo)的是法院審理和判決的對(duì)象，其識(shí)別關(guān)系到訴的合并、變更、既判力范圍等。在舊實(shí)體法說(shuō)仍為我國(guó)司法實(shí)踐主要參照的背景下，訴訟標(biāo)的常被理解為實(shí)體法上的請(qǐng)求權(quán)。本案中，原告提出的“退還貨款請(qǐng)求權(quán)”和“支付違約金請(qǐng)求權(quán)”，看似是兩個(gè)請(qǐng)求權(quán)，但實(shí)則都源于同一個(gè)“交付貨物”的合同義務(wù)未履行這一基礎(chǔ)事實(shí)。專業(yè)的上海律師在代理被告時(shí)，會(huì)從整體上把握糾紛的實(shí)質(zhì)，將防御重點(diǎn)集中在攻擊原告請(qǐng)求權(quán)所依賴的基礎(chǔ)事實(shí)（付款事實(shí)與違約事實(shí)）上，而非孤立地應(yīng)對(duì)每一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見(jiàn)。每個(gè)案件事實(shí)細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，法律適用亦需具體分析。面對(duì)類似訴訟，尤其是涉及管轄爭(zhēng)議、多筆債務(wù)混同、違約金高昂的情況，建議盡早尋求專業(yè)法律幫助，制定全面的應(yīng)訴策略。

五、律師介紹

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

核心理念： 致力于通過(guò)專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

俞強(qiáng)律師，上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士。擁有15年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理各類復(fù)雜民商事案件超過(guò)700件，深受客戶信賴。曾獲2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”，并擔(dān)任上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師。俞強(qiáng)律師帶領(lǐng)的團(tuán)隊(duì)在處理公司股權(quán)、合同糾紛、金融資管等領(lǐng)域爭(zhēng)議方面尤為擅長(zhǎng)，深知企業(yè)運(yùn)營(yíng)的痛點(diǎn)與法律風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。

專業(yè)領(lǐng)域涵蓋：

• 公司股權(quán)糾紛：股東爭(zhēng)議、控制權(quán)爭(zhēng)奪、董監(jiān)高責(zé)任等。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、建設(shè)工程、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約與解除。

• 金融與資管糾紛：融資租賃、保理、私募基金維權(quán)、證券虛假陳述訴訟等。

• 復(fù)雜商事?tīng)?zhēng)議解決：包括二審、再審與抗訴程序。

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