這幾天的科技圈和法律圈，最大的“瓜”莫過于馬斯克（Elon Musk）又雙叒叕起訴 OpenAI 了。

如果說以前是吵架拌嘴爭(zhēng)理念，這次馬斯克是直接掏出了計(jì)算器，要把當(dāng)年的感情債折現(xiàn)成真金白銀。就在 2026 年 1 月 16 日，馬斯克向美國(guó)聯(lián)邦法院提交了一份重磅文件，正式向 OpenAI 及其核心合作伙伴微軟索賠最高 1340 億美元。

這個(gè)數(shù)字是什么概念？相當(dāng)于直接索賠掉了一個(gè)英特爾，或者大半個(gè)寧德時(shí)代。

作為 Web3 和科技行業(yè)的律師，我看這事兒不僅僅是頂級(jí)大佬之間的互撕，其背后隱藏著關(guān)于非營(yíng)利組織轉(zhuǎn)型、投資人權(quán)益保護(hù)以及商業(yè)承諾法律效力等極其硬核的底層邏輯。

01 OpenAI傷了榜一大哥的心

在直播間里，刷了巨款的叫榜一大哥；而在全球 AI 創(chuàng)業(yè)的修羅場(chǎng)里，馬斯克就是那個(gè)既掏了真金白銀又貢獻(xiàn)了頂級(jí)背書的創(chuàng)始大哥。

馬斯克在最新的訴狀里顯得十分委屈，他主張沒有他就絕對(duì)不會(huì)有今天的 OpenAI。為了支撐這個(gè)觀點(diǎn)，他請(qǐng)來了金融經(jīng)濟(jì)學(xué)家 C. Paul Wazzan 擔(dān)任專家證人，對(duì) OpenAI 現(xiàn)在的估值進(jìn)行了剝絲抽繭的拆解。根據(jù)文件披露，OpenAI 目前的估值已經(jīng)攀升至 5000 億美元，而馬斯克認(rèn)為這潑天的富貴里，有一大半應(yīng)該是屬于他的。

具體的索賠金額被拆分成了兩塊。

首先是針對(duì) OpenAI 本身，馬斯克索賠 655 億至 1094 億美元。理由是他在 2015 年至 2018 年期間提供了約 3800 萬美元的資金，占到了早期種子融資的 60%。在法律邏輯上，他認(rèn)為這并非普通的捐贈(zèng)，而是一種基于“非營(yíng)利使命”的信托式投入?，F(xiàn)在 OpenAI 背離了初心，向營(yíng)利性結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，這實(shí)質(zhì)上是對(duì)原始貢獻(xiàn)價(jià)值的制度性攫取。

其次是針對(duì)微軟，馬斯克索賠 133 億至 251 億美元。馬斯克認(rèn)為微軟在與 OpenAI 深度綁定的過程中，利用了馬斯克早期建立的信用體系和技術(shù)基礎(chǔ)，獲得了超額的不當(dāng)?shù)美?。馬斯克的首席律師 Steven Molo 在法庭上直言不諱地指出，馬斯克提供的不只是資金，而是建立一家可規(guī)?；?AI 機(jī)構(gòu)所需的關(guān)鍵能力。這種“不當(dāng)?shù)美钡姆稍V求，本質(zhì)上是在指責(zé) OpenAI 和微軟聯(lián)手玩了一場(chǎng)“借殼上市”的資本游戲，把本該屬于全人類的開源果實(shí)，偷偷裝進(jìn)了私人公司的口袋里。

02 從“桃園結(jié)義”到“法庭見”：馬斯克的十年恩仇錄

要理解這 1340 億美元的底氣，我們必須把時(shí)間撥回到 2015 年。那是一個(gè)充滿理想主義色彩的年份，馬斯克、Sam Altman 以及 Greg Brockman 在硅谷的 Rosewood 酒店舉行了一場(chǎng)著名的晚宴。當(dāng)時(shí)大家的共識(shí)是：谷歌的 DeepMind 太強(qiáng)大了，如果 AI 被一家大公司壟斷，人類可能面臨生存威脅。于是，OpenAI 誕生了，它的初衷就是一個(gè)非營(yíng)利、開源、造福人類的實(shí)驗(yàn)室。馬斯克當(dāng)時(shí)在郵件里豪氣沖天，他建議把融資目標(biāo)定在 10 億美元，并承諾如果別人不投，剩下的他來補(bǔ)齊。

然而，理想在現(xiàn)實(shí)的算力開支面前顯得異常脆弱。到了 2017 年，OpenAI 的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)發(fā)現(xiàn)，想要實(shí)現(xiàn)通用人工智能（AGI），每年需要消耗的電費(fèi)和芯片成本是以億為單位的。也就是在這個(gè)階段，裂痕開始出現(xiàn)。馬斯克提出要全權(quán)接管 OpenAI 并將其并入特斯拉，理由是他認(rèn)為只有這樣才能在資源上和谷歌抗衡。但 Altman 和 Brockman 拒絕了，他們不希望把公司交給另一個(gè)獨(dú)裁者。于是 2018 年，馬斯克憤而退出董事會(huì)，并切斷了后續(xù)資金，甚至預(yù)言 OpenAI 的成功概率是零。

隨后發(fā)生的事情大家都知道了，OpenAI 在 2019 年搞出了一個(gè)天才般的法律架構(gòu)——限制性營(yíng)利子公司。這個(gè)架構(gòu)允許他們接受微軟的 10 億美元投資，并在后來一路追加到 130 億美元。馬斯克在社交媒體上冷嘲熱諷了數(shù)年，直到 2022 年底 ChatGPT 爆火，他終于坐不住了。他在 2024 年發(fā)起了第一輪訴訟，指責(zé) OpenAI 變成了微軟的閉源附屬品。

進(jìn)入 2025 年，隨著雙方在法律發(fā)現(xiàn)階段（Discovery）挖掘出更多的內(nèi)部郵件和日記，戰(zhàn)火徹底升級(jí)。最引人注目的是 Brockman 在日記中自述的“誠(chéng)實(shí)危機(jī)”，他曾擔(dān)心如果不告訴馬斯克公司要轉(zhuǎn)營(yíng)利，那本質(zhì)上就是在撒謊。這些被公開的“呈堂證供”成為了馬斯克此次追討 1340 億的最強(qiáng)火力。

現(xiàn)在，隨著 2026 年 1 月 15 日法官裁定此案必須交由陪審團(tuán)審理，這場(chǎng)跨越十年的恩怨終于要進(jìn)入決戰(zhàn)階段。

03 曼昆律師的冷思考：創(chuàng)業(yè)情懷與生意

雖然馬斯克的官司看起來離我們很遠(yuǎn)，但這種從合作時(shí)的蜜里調(diào)油到分手時(shí)的反目成仇，在創(chuàng)業(yè)圈，尤其是 Web3 和 AI 這種高預(yù)期行業(yè)里，簡(jiǎn)直是家常便飯。馬斯克踩的每一個(gè)坑，其實(shí)都在提醒我們要建立起更成熟的商業(yè)思維。

首先，我們要明白，在商業(yè)世界里，寫在紙上的才是權(quán)利，嘴上說的全是泡沫。 馬斯克當(dāng)年如果不是憑著一腔熱血搞“君子協(xié)定”，而是在出資時(shí)就通過嚴(yán)密的合同約定在公司性質(zhì)變更時(shí)的股份轉(zhuǎn)換權(quán)，或者對(duì)重大架構(gòu)調(diào)整的一票否決權(quán)，他現(xiàn)在根本不需要去打什么不當(dāng)?shù)美偎?。作為律師，我?jīng)常看到創(chuàng)業(yè)者在早期因?yàn)殛P(guān)系好、情懷深，就羞于談錢、談權(quán)力分配，結(jié)果等公司估值翻了幾百倍后，人性在巨大的利益面前往往經(jīng)不起考驗(yàn)。

其次，對(duì)于 Web3 行業(yè)的創(chuàng)業(yè)者來說，DAO 和基金會(huì)模式的法律邊界需要格外警惕。 OpenAI 這種“非營(yíng)利殼子套著營(yíng)利性核心”的混合架構(gòu)，雖然在融資上很靈活，但在治理上極易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)。如果你的項(xiàng)目早期拿了社區(qū)的捐贈(zèng)，或者通過治理代幣承諾了某種公共屬性，那么在后續(xù)商業(yè)化轉(zhuǎn)型的過程中，必須要有非常透明的決策機(jī)制和合理的補(bǔ)償方案。否則，馬斯克的這一記回旋鏢，早晚也會(huì)打到那些“掛羊頭賣狗肉”的項(xiàng)目方身上。

最后，不當(dāng)?shù)美m然是法律上的保底救濟(jì)，但它的證明難度極大。 馬斯克這次索賠 1340 億，更多地是想通過這種極致的金額來施加輿論壓力，并試圖在陪審團(tuán)面前塑造一個(gè)被欺騙的受害者形象。對(duì)于普通創(chuàng)業(yè)者來說，與其在分手后去打這種勞民傷財(cái)?shù)氖吩?shī)級(jí)官司，不如在簽署第一份合伙協(xié)議時(shí)，就找專業(yè)律師把“退出機(jī)制”和“使命變更補(bǔ)償”寫清楚。好的法律服務(wù)，其價(jià)值不在于幫你贏官司，而在于讓你根本不需要打官司。

目前，案件定在今年 4 月開庭。馬斯克不僅要錢，還要爭(zhēng)取法院禁令。這場(chǎng)官司打下去，OpenAI 可能不至于倒閉，但不僅要面臨巨額賠償，商業(yè)信譽(yù)也會(huì)被扒掉一層皮。

最后問一句：如果你是陪審團(tuán)成員， 你是支持“為愛發(fā)電”被辜負(fù)的馬斯克，還是支持“技術(shù)進(jìn)化”必須商業(yè)化的 OpenAI？

*本文為上海曼昆律師事務(wù)所的原創(chuàng)文章，僅代表本文作者個(gè)人觀點(diǎn)，不構(gòu)成對(duì)特定事項(xiàng)的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業(yè)者投稿、爆料。如需轉(zhuǎn)載及法律咨詢，請(qǐng)?zhí)砑涌头簃ankunlawyer。

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關(guān)于曼昆