根據(jù)評估方法的不同，標(biāo)的資產(chǎn)各部分設(shè)置了差異化的業(yè)績補(bǔ)償措施。

1月9日晚，中化裝備（600579.SH）發(fā)布重組草案，宣布以12.02億元總對價購買母公司中國中化旗下兩項資產(chǎn)，分別是益陽橡膠塑料機(jī)械集團(tuán)有限公司（下稱“益陽橡機(jī)”）100%股權(quán)、藍(lán)星（北京）化工機(jī)械有限公司（下稱“北化機(jī)”）100%股權(quán)。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。收購對價全部以發(fā)行股份支付，附帶業(yè)績承諾和減值補(bǔ)償措施。

1月12日，草案發(fā)布后首個交易日，中化裝備股票以漲停報收，收盤價9.37元/股。本次重組股份發(fā)行定價為6.12元/股，相比現(xiàn)價折價率為35%。

01

標(biāo)的公司之一存在出資瑕疵

中化裝備的控股股東為裝備環(huán)球，間接控股股東為中國中化。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方——裝備公司、藍(lán)星節(jié)能均為中國中化控制的企業(yè)。裝備公司、藍(lán)星節(jié)能分別持有益陽橡機(jī)、北化機(jī)100%股權(quán)。

本次交易對標(biāo)的資產(chǎn)之一的益陽橡機(jī)，此前已由中化裝備托管經(jīng)營。本次交易對其采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值，100%股權(quán)評估值為5.22億元，增值率444.27%，抵減分紅金額后實際交易價格為5.18億元。

對另一標(biāo)的資產(chǎn)北化機(jī)則采用收益法估值，增值率107.41%，交易價格為6.84億元。

值得一提的是，藍(lán)星節(jié)能2015年7月從其母公司中國藍(lán)星受讓北化機(jī)100%股權(quán)，當(dāng)時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為8.11億元，本次重組的交易對價低于當(dāng)時的轉(zhuǎn)讓價。但截至報告書簽署時，藍(lán)星節(jié)能尚未將這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給中國藍(lán)星。

為此，中國藍(lán)星出具書面確認(rèn)函，確認(rèn)其與藍(lán)星節(jié)能之間針對北化機(jī)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不存在爭議和糾紛，其不會因藍(lán)星節(jié)能未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款而追究其責(zé)任，且不會影響藍(lán)星節(jié)能與中化裝備的本次交易。

02

設(shè)置差異化業(yè)績補(bǔ)償方式

雖然益陽橡機(jī)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，但其部分資產(chǎn)及子公司選取了收益法等基于未來收益預(yù)期的方法、市場法作為評估結(jié)果，因此這部分資產(chǎn)也需要承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償。

其中，益陽橡機(jī)的子公司益神橡機(jī)采用收益法，益陽橡機(jī)的專利、商標(biāo)、軟件著作權(quán)等無形資產(chǎn)采取收入分成法，自有房屋則采用市場法估值。

這三類資產(chǎn)根據(jù)評估方法的不同，分別采取了差異化的業(yè)績補(bǔ)償方式。

子公司益神橡機(jī)根據(jù)業(yè)績預(yù)測作出凈利潤承諾，即2026年至2029年承諾凈利潤數(shù)不低于分別不低于1709.23萬元、1822.91萬元、1792.11萬元、1808.89萬元。

專利等無形資產(chǎn)的承諾收入分成額合計數(shù)分別不低于890.09萬元、695.73萬元、529.23萬元、419.83萬元。

而采用市場法評估的益陽橡機(jī)自有房屋資產(chǎn)則對應(yīng)減值測試補(bǔ)償。

以上業(yè)績補(bǔ)償均由益陽橡機(jī)的股東裝備公司承擔(dān)。

而采用收益法估值的另一標(biāo)的資產(chǎn)北化機(jī)，其業(yè)績承諾由持有100%股權(quán)的藍(lán)星節(jié)能承擔(dān)。根據(jù)業(yè)績預(yù)測指標(biāo)，北化機(jī)及其控股子公司藍(lán)鈿公司，2026年至2029年承諾凈利潤合計數(shù)分別不低于5912.02萬元、6170.09萬元、6213.13萬元、6563.56萬元。

根據(jù)披露的合并報表，北化機(jī)2024年凈利潤曾虧損1115萬元，但在2025年扭虧為盈，1-8月已實現(xiàn)凈利潤5567萬元。

03

募資補(bǔ)流償債觸及25%上限

本次重組，中化裝備計劃配套融資不超過3億元，將全部用于補(bǔ)充上市公司或標(biāo)的公司流動資金或償還債務(wù)。

截至2025年三季度末，中化裝備資產(chǎn)負(fù)債率為55.35%。但在一年前，這一指標(biāo)曾高達(dá)87.16%。

2025年末，中化裝備通過資產(chǎn)重組，將當(dāng)時的控股子公司裝備盧森堡對中國中化旗下另一企業(yè)裝備香港的負(fù)債合計4.78億歐元進(jìn)行轉(zhuǎn)股，債轉(zhuǎn)股完成后公司負(fù)債水平得以大幅下降。

而重組草案披露的標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2025年8月31日，益陽橡機(jī)資產(chǎn)負(fù)債率79.62%，北化機(jī)資產(chǎn)負(fù)債率68.84%，均有一定債務(wù)壓力。

根據(jù)重組配套募資的相關(guān)法規(guī)，《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》規(guī)定：募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。

根據(jù)上述規(guī)定，中化裝備配套募集資金3億元用于補(bǔ)充流動資金或償還債務(wù)，未超出交易作價12.02億元的25%，但也已接近規(guī)定的上限。況且，將100%配套資金用于補(bǔ)流償債，在實際重組過會案例中較為少見。

不過，在重組草案中，中化裝備亦表示，若證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見發(fā)生調(diào)整，則上市公司可根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見對本次募集配套資金相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險，操作需謹(jǐn)慎。