新華社消息

商務(wù)部8日舉行例行新聞發(fā)布會，商務(wù)部新聞發(fā)言人何亞東在回應(yīng)有關(guān)審查Meta收購人工智能平臺Manus的提問時說，中國政府一貫支持企業(yè)依法依規(guī)開展互利共贏的跨國經(jīng)營與國際技術(shù)合作。需要說明的是，企業(yè)從事對外投資、技術(shù)出口、數(shù)據(jù)出境、跨境并購等活動，須符合中國法律法規(guī)，履行法定程序。商務(wù)部將會同相關(guān)部門對此項收購與出口管制、技術(shù)進出口、對外投資等相關(guān)法律法規(guī)的一致性開展評估調(diào)查。（參考鏈接：https://www.toutiao.com/article/7592886208192135680/）

事件概覽：一場“生于中國、長于新加坡、嫁于硅谷”的復(fù)雜交易

首先，我們通過一個時間線來快速了解Manus從誕生到引發(fā)審查的關(guān)鍵節(jié)點，以及中國商務(wù)部審查的推進時間：

這筆交易之所以引發(fā)如此關(guān)注，核心在于Manus團隊復(fù)雜的“新加坡洗澡”（Singapore Washing）操作與監(jiān)管“穿透式審查”邏輯的碰撞。簡單說，就是一家核心技術(shù)和早期研發(fā)源于中國的AI公司，通過在第三國（新加坡）重組，試圖“剝離”中國身份，再被美國巨頭收購。這引發(fā)了對其是否通過人員轉(zhuǎn)移實現(xiàn)了未經(jīng)許可的技術(shù)出口的疑問。

商務(wù)部審查的核心關(guān)切與法律依據(jù)

中國商務(wù)部此次審查，并非直接針對“美國公司收購新加坡公司”的行為，而是追溯其技術(shù)源頭和人員轉(zhuǎn)移過程，審查其是否在將中國境內(nèi)開發(fā)的技術(shù)轉(zhuǎn)移到境外時，遵守了中國的技術(shù)出口管制法規(guī)。其法律依據(jù)和關(guān)注點主要包括：

審查維度

核心法律依據(jù)與關(guān)注點

對Manus的適用性分析

技術(shù)原產(chǎn)地

中國《技術(shù)進出口管理條例》、《禁止出口限制出口技術(shù)目錄》（2025年7月修訂）。審查核心是技術(shù)是否在中國境內(nèi)研發(fā)，而非公司最終注冊地。

監(jiān)管部門追溯Manus早期算法訓(xùn)練、模型迭代等核心研發(fā)是否在國內(nèi)完成。其國內(nèi)實體“北京蝴蝶效應(yīng)科技有限公司”仍在存續(xù)狀態(tài)，是重要關(guān)聯(lián)點。

人員與技術(shù)轉(zhuǎn)移

審查通過人員攜帶、郵件交流、代碼提交等方式進行的“視同出口” 是否合規(guī)。未經(jīng)許可，將限制類技術(shù)轉(zhuǎn)移給境外實體或個人可能構(gòu)成違規(guī)。

Manus將40余名核心技術(shù)人員從中國遷往新加坡的過程是否涉及未經(jīng)許可的技術(shù)輸出？這是審查的關(guān)鍵。

技術(shù)管制范圍

中國的《禁止出口限制出口技術(shù)目錄》包含了多項與AI相關(guān)的限制類技術(shù)，例如“基于數(shù)據(jù)分析的個性化信息推送服務(wù)技術(shù)”。

盡管Manus主打應(yīng)用層，但其智能體基于海量數(shù)據(jù)持續(xù)訓(xùn)練優(yōu)化的用戶個性化偏好學(xué)習(xí)技術(shù)，可能落入限制出口范疇。

關(guān)鍵點：對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)崔凡教授指出，中方的審查并非針對新加坡實體被收購本身，而是審查Manus在中國境內(nèi)的實體（包括自然人和法人）在什么時候以什么方式，將什么技術(shù)向境外轉(zhuǎn)移。認(rèn)為迅速切斷與中國的關(guān)系就能繞開中美兩國監(jiān)管，這種想法可能過于簡單。

潛在后果與三種可能結(jié)局

若審查認(rèn)定Manus在將中國境內(nèi)開發(fā)的技術(shù)轉(zhuǎn)移至境外時違反了中國技術(shù)出口管制規(guī)定，可能面臨以下法律后果：

• 行政處罰：包括罰款、沒收違法所得等。

• 刑事責(zé)任：情節(jié)嚴(yán)重的，相關(guān)責(zé)任人員可能被追究刑事責(zé)任。

• 交易叫停：中國商務(wù)部有權(quán)要求終止或調(diào)整相關(guān)交易，極端情況下雙方或放棄收購。

目前審查尚處初期，業(yè)界推測其后續(xù)發(fā)展可能有以下三種走向：

背景與視角：更廣闊的圖景

1. 地緣政治與科技競爭：此案發(fā)生在中美科技戰(zhàn)略競爭加劇的大背景下。美國一方面通過對外投資限制（如OISP制度）等手段限制美資投資中國AI領(lǐng)域，另一方面其企業(yè)（如Meta）又積極收購具有中國背景的AI團隊。這體現(xiàn)了中美在AI領(lǐng)域既競爭又相互滲透的復(fù)雜關(guān)系。中國的審查可被視為在技術(shù)主權(quán)方面的一種防御和博弈手段。

2. “新加坡洗澡”模式與監(jiān)管盲區(qū)：許多中國科技初創(chuàng)企業(yè)為規(guī)避中美兩國監(jiān)管，會采用在新加坡等第三國設(shè)立總部、切割境內(nèi)業(yè)務(wù)的模式，即“新加坡洗澡”。此舉旨在利用新加坡的中立地位、親商政策和相對寬松的監(jiān)管環(huán)境。然而，本案表明，如果核心控制權(quán)、核心技術(shù)源頭仍與中國存在實質(zhì)關(guān)聯(lián)，這種模式可能無法完全規(guī)避兩國監(jiān)管。監(jiān)管機構(gòu)正傾向于進行“穿透式監(jiān)管”，追溯技術(shù)的原產(chǎn)地和實際控制權(quán)，而非僅看公司注冊地。

3. Manus對Meta的價值：Meta愿意豪擲20億美元收購Manus，主要原因在于：

• 技術(shù)互補：Manus的AI智能體能自主執(zhí)行復(fù)雜任務(wù)（如分析財報、編寫代碼、規(guī)劃行程），其“手腦協(xié)同”能力與Meta將AI整合進WhatsApp、Instagram等社交平臺的愿景高度契合。

• 驗證的商業(yè)模式：Manus通過訂閱制（月費39-199美元）已實現(xiàn)年度經(jīng)常性收入超1億美元，是少數(shù)實現(xiàn)盈利的AI初創(chuàng)公司，為Meta提供了更直接的收入回報路徑。

• 人才與工程體系：收購不僅能獲得技術(shù)，還能吸納一個完整的、已跑通產(chǎn)品流程的工程團隊，對抗Google、OpenAI的競爭。

企業(yè)合規(guī)啟示：如何應(yīng)對

無論此案最終結(jié)果如何，它都為所有從事跨境技術(shù)交易、特別是涉及新興技術(shù)（如AI）的企業(yè)敲響了警鐘：

• 技術(shù)出口合規(guī)是生命線：企業(yè)必須高度重視技術(shù)出口管制法規(guī)，在技術(shù)轉(zhuǎn)移、人員交流（尤其是外籍員工參與敏感研發(fā)）、跨境數(shù)據(jù)傳輸?shù)拳h(huán)節(jié)進行嚴(yán)格的合規(guī)審查。建立完善的內(nèi)部合規(guī)機制（ICP）至關(guān)重要，這有助于防范風(fēng)險，并在潛在的執(zhí)法中爭取合規(guī)不起訴等寬大處理。

• “形式合規(guī)”不夠，“實質(zhì)合規(guī)”才是關(guān)鍵：單純通過改變公司注冊地、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等方式試圖規(guī)避監(jiān)管（即“新加坡洗澡”）已越來越行不通。監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的是技術(shù)的實際研發(fā)地、核心控制權(quán)的歸屬以及技術(shù)轉(zhuǎn)移的實質(zhì)過程。企業(yè)需要評估其操作的“實質(zhì)重于形式”的合規(guī)風(fēng)險。

• 動態(tài)關(guān)注監(jiān)管變化：中國的《禁止出口限制出口技術(shù)目錄》等法規(guī)會定期更新（最近一次是在2025年7月15日），企業(yè)需要密切關(guān)注這些變化及其對自身業(yè)務(wù)的影響。

• 尋求專業(yè)意見：在開展涉及敏感技術(shù)、跨境并購或重大技術(shù)轉(zhuǎn)移的交易前，務(wù)必尋求專業(yè)的法律和合規(guī)顧問意見，進行充分的風(fēng)險評估和合規(guī)規(guī)劃。

中國商務(wù)部對Meta收購Manus案的審查，遠(yuǎn)不止于一起普通的商業(yè)并購審查。它是一次在地緣政治緊張背景下，對技術(shù)主權(quán)、合規(guī)邊界和全球化商業(yè)模式的深刻試探。

此案清晰地表明：在高科技領(lǐng)域，地緣政治風(fēng)險已成為企業(yè)必須面對的核心商業(yè)風(fēng)險之一。企圖通過簡單的“地理切割”來規(guī)避監(jiān)管的做法，正面臨越來越大的挑戰(zhàn)。對于所有企業(yè)，尤其是科技初創(chuàng)企業(yè)而言，建立真正堅實的合規(guī)體系，將合規(guī)視為核心戰(zhàn)略而非成本負(fù)擔(dān)，是在復(fù)雜全球環(huán)境中行穩(wěn)致遠(yuǎn)的關(guān)鍵。

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