引 言

2025年，新加坡金融管理局（MAS）的“門(mén)口”排起了長(zhǎng)隊(duì)，從亞洲的數(shù)字資產(chǎn)交易所，到北美的穩(wěn)定幣發(fā)行方，再到全球的資管和經(jīng)濟(jì)服務(wù)，無(wú)數(shù)加密項(xiàng)目方不約而同地遞交材料，只為申請(qǐng)一張新加坡的加密貨幣“牌照”。有人甚至戲稱(chēng)：“沒(méi)拿到MAS的批準(zhǔn)，都不好意思說(shuō)自己是合規(guī)項(xiàng)目。”

在加密貨幣這個(gè)全球監(jiān)管尚未統(tǒng)一的領(lǐng)域，為什么加密項(xiàng)目方對(duì)新加坡的加密牌照趨之若鶩？本文將用通俗易懂的方式，為你全面解析新加坡牌照的優(yōu)勢(shì)，新加坡有哪些加密牌照，申請(qǐng)條件如何，以及企業(yè)應(yīng)如何申請(qǐng)新加坡加密牌照。

為什么新加坡牌照這么受歡迎？

提起新加坡，都知道它的牌照“門(mén)檻高”、“成本貴”，但共識(shí)又是“真想做大，遲早得去拿一張”。

這恰恰說(shuō)明，新加坡牌照并不是給所有人的“入場(chǎng)券”，而是一張專(zhuān)為特定戰(zhàn)略設(shè)計(jì)的“特色票”。選擇新加坡，不是因?yàn)樗阋嘶蛉菀?，而是因?yàn)槟闼阃曩~后，發(fā)現(xiàn)它恰好能兌換出你最終想要的東西：一個(gè)在全球主流金融圈里被廣泛承認(rèn)的“合法身份”——幫你買(mǎi)到信任、買(mǎi)到市場(chǎng)、買(mǎi)到長(zhǎng)期的生存權(quán)。

具體來(lái)看，新加坡的價(jià)值體現(xiàn)在四個(gè)維度：

• 第一，它用“精準(zhǔn)的戰(zhàn)略定位”，契合你對(duì)“投資目標(biāo)”的設(shè)定。

如果你的模式是服務(wù)金融基礎(chǔ)設(shè)施薄弱、對(duì)價(jià)格極度敏感的市場(chǎng)，追求輕量與靈活，那么新加坡的“重裝備”可能并不適合。

但如果你志在“主流化”，你的目標(biāo)是安全地接納全球機(jī)構(gòu)的資金，讓你發(fā)行的資產(chǎn)獲得傳統(tǒng)市場(chǎng)的認(rèn)可，或是在東南亞這個(gè)高增長(zhǎng)區(qū)域建立合規(guī)總部，那么，為新加坡牌照所支付的高昂成本就不再是普通開(kāi)銷(xiāo)，而是通往“主流金融世界”這條特定賽道上的必要設(shè)施。

• 第二，它用“成熟的生態(tài)系統(tǒng)”，匹配你對(duì)“運(yùn)營(yíng)成本”的規(guī)劃。

新加坡的成本是系統(tǒng)性的，高要求帶來(lái)高支出：從資本金、本地合規(guī)團(tuán)隊(duì)，到需要由認(rèn)可機(jī)構(gòu)出具的法律和審計(jì)意見(jiàn)。然而，這背后是一個(gè)為“正規(guī)軍”備好的高效生態(tài)圈：從精通加密的律所、審計(jì)所，到理解區(qū)塊鏈的銀行與稅務(wù)顧問(wèn)，產(chǎn)業(yè)鏈齊全。你支付溢價(jià)，買(mǎi)到的是一套成熟的解決方案，無(wú)需從零適應(yīng)市場(chǎng)。更重要的是，這里的參與者都在同一套確定的標(biāo)準(zhǔn)下競(jìng)爭(zhēng)，比拼的是業(yè)務(wù)與創(chuàng)新，而非監(jiān)管套利，環(huán)境更為清晰公平。

• 第三，它用“規(guī)則的確定性”，回答你關(guān)于“政策未來(lái)”的擔(dān)憂(yōu)。

在加密世界，最大的隱性成本是“不確定性”。新加坡當(dāng)前的監(jiān)管環(huán)境，是清晰的合規(guī)要求與創(chuàng)新機(jī)會(huì)的長(zhǎng)期開(kāi)放并存，它采用“分類(lèi)管理”：業(yè)務(wù)屬支付，就明確歸《支付服務(wù)法》（PSA）管；帶證券屬性，就清晰適用《證券與期貨法》（SFA），且新加坡長(zhǎng)期運(yùn)行監(jiān)管沙盒機(jī)制，允許創(chuàng)新項(xiàng)目在受控環(huán)境中測(cè)試商業(yè)模式。這就像上場(chǎng)比賽前，場(chǎng)地、邊線(xiàn)、規(guī)則都已白紙黑字畫(huà)好，雖然裁判（MAS）吹罰嚴(yán)格，但你不必?fù)?dān)心打到一半，規(guī)則突然改變或場(chǎng)地?zé)o故縮小。這種確定性讓長(zhǎng)期的技術(shù)投入和商業(yè)規(guī)劃成為可能，是面向未來(lái)的重要資源。

• 第四，它用“信任溢價(jià)”，兌現(xiàn)你對(duì)“合規(guī)收益”的期待。

新加坡金融管理局（MAS）的嚴(yán)格舉世聞名，但正因如此，它的牌照才是一張含金量極高的“全球信用護(hù)照”。在傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)和大型資本眼中，它等同于一份“信用背書(shū)”。這意味著，當(dāng)你持牌后，去對(duì)接國(guó)際銀行、主流托管行，或是尋求與對(duì)沖基金、家族辦公室合作時(shí)，對(duì)方風(fēng)控的大門(mén)會(huì)更容易為你敞開(kāi)。因?yàn)槟阕铍y的那部分資格審核，MAS已經(jīng)替你完成了。這張護(hù)照很貴，但它能打開(kāi)許多僅靠資金無(wú)法砸開(kāi)的大門(mén)。

選擇新加坡，不是因為它是“最好的”，而是因?yàn)樗峁┑哪菑垺伴T(mén)票”，恰好和你想要的未來(lái)在同一個(gè)方向上。

新加坡有哪些加密牌照？

新加坡的許可證類(lèi)型依業(yè)務(wù)領(lǐng)域劃分，涉及到加密貨幣業(yè)務(wù)的大致可以涉及下幾類(lèi)：

在申請(qǐng)對(duì)應(yīng)的牌照之前，我們要先找準(zhǔn)自身的商業(yè)定位，知道公司想做什么，能做什么，有什么效果，才有申請(qǐng)牌照的方向。

具體來(lái)看，加密貨幣的產(chǎn)業(yè)構(gòu)成和發(fā)展歷程，不是一步到位，而是一浪疊一浪，整個(gè)行業(yè)可以看成三條堆在一起的“S型曲線(xiàn)”，分別對(duì)應(yīng)：造資產(chǎn)、攢資產(chǎn)、用資產(chǎn)。

• 第一條曲線(xiàn)：從0到1“造工具”（資產(chǎn)創(chuàng)造）

這階段始于2009年比特幣問(wèn)世，核心是從無(wú)到有發(fā)明新“工具”。從最初的貨幣資產(chǎn)，到后來(lái)的穩(wěn)定幣、NFT、迷因幣、代幣化股票，資產(chǎn)花樣越來(lái)越多。到了2024-2025年，這波“造工具”的熱潮沖到了最猛的時(shí)候，上市交易的代幣從兩三萬(wàn)個(gè)爆炸式增長(zhǎng)到幾百萬(wàn)個(gè)。

現(xiàn)在，最具顛覆性的“從0到1”已經(jīng)基本完成，就像房子結(jié)構(gòu)已經(jīng)封頂。當(dāng)然，精裝修的空間還很大，比如把信貸、更多現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)變成鏈上代幣，但這些更像是“從1到N”的優(yōu)化了。

• 第二條曲線(xiàn)：真金白銀“攢家底”（資產(chǎn)積累）

工具造好了，自然就有人想擁有它、囤積它。邏輯很簡(jiǎn)單：東西越多、越值錢(qián)，想買(mǎi)想拿在手里的人就越多。這股“囤貨”的需求，直接養(yǎng)活了一大波生意：保管資產(chǎn)的錢(qián)包和托管機(jī)構(gòu)、買(mǎi)賣(mài)資產(chǎn)的交易所（老牌如Coinbase交易量飆升，Robinhood等傳統(tǒng)玩家也加大投入）、保障資產(chǎn)安全的機(jī)構(gòu)、加密基金/資管等。

更重要的是，“攢家底”的隊(duì)伍性質(zhì)變了：從早期的散戶(hù)和極客，變成了資產(chǎn)管理公司（把加密貨幣放進(jìn)退休賬戶(hù)）、上市公司（把比特幣和穩(wěn)定幣寫(xiě)進(jìn)資產(chǎn)負(fù)債表），甚至部分主權(quán)財(cái)富基金。行業(yè)剛踏上這條曲線(xiàn)最陡的上升段，“正規(guī)軍”和“大資金”的入場(chǎng)潮也才剛剛開(kāi)始。

• 第三條曲線(xiàn)：活學(xué)活用“錢(qián)生錢(qián)”（資產(chǎn)利用）

手里攢了資產(chǎn)，下一步自然是用它、讓它產(chǎn)生價(jià)值。加密資產(chǎn)因?yàn)榭山M合、可編程，是絕佳的“金融樂(lè)高”。現(xiàn)在已經(jīng)有了穩(wěn)定幣支付、通過(guò)借貸協(xié)議存借生息、為交易提供流動(dòng)性賺取費(fèi)用、質(zhì)押獲取收益等玩法。

但是，這第三條曲線(xiàn)才剛剛起步，絕大多數(shù)資產(chǎn)還處于“沉睡”狀態(tài)，怎么用的場(chǎng)景還太少、太早。正因如此，未來(lái)能把這些資產(chǎn)用起來(lái)、玩出花的領(lǐng)域，可能才是最大的“藍(lán)?！薄?/p>

目前，如果我們把整個(gè)Web3行業(yè)做個(gè)“財(cái)務(wù)體檢”，會(huì)發(fā)現(xiàn)一個(gè)現(xiàn)實(shí)：真正賺錢(qián)的賽道和業(yè)務(wù)其實(shí)不多，大致就這幾類(lèi)：第一，比特幣挖礦。以現(xiàn)在主流礦機(jī)和電價(jià)測(cè)算，每枚比特幣的生產(chǎn)成本大概6萬(wàn)美金，而今年比特幣最高價(jià)格沖到過(guò)12.7萬(wàn)美金，現(xiàn)在大概9萬(wàn)美金上下，理論上說(shuō)這是一個(gè)賺錢(qián)的業(yè)務(wù)。第二，合規(guī)的數(shù)字資產(chǎn)交易服務(wù)商。每一筆交易都收手續(xù)費(fèi)，交易量越大，賺得越多。第三，合規(guī)的基金/資產(chǎn)管理。傳統(tǒng)基金邏輯搬進(jìn)來(lái)：替客戶(hù)打理加密資產(chǎn)，按管理費(fèi) + 超額收益分成的模式賺錢(qián)。第四，也是既有商業(yè)價(jià)值、又有產(chǎn)業(yè)升級(jí)意義的方向，就是加密數(shù)字資產(chǎn)支付。

因此，我們對(duì)新加坡政策的解讀可以聚焦于加密貨幣發(fā)行，數(shù)字資產(chǎn)的交易服務(wù)（包含基金/資管業(yè)務(wù)）和加密支付這三個(gè)領(lǐng)域的監(jiān)管和牌照要求來(lái)談。

如何申請(qǐng)這些加密牌照？

（一）加密貨幣發(fā)行

在新加坡申請(qǐng)牌照，是個(gè)復(fù)雜的技術(shù)活。對(duì)于Web3項(xiàng)目，第一步不是急著填表，而是想清楚一個(gè)根本問(wèn)題：你的代幣到底是什么？

MAS看實(shí)質(zhì)不看形式，你的代幣是“證券”（承諾收益）還是“支付工具”（用于交換），決定了受哪部法律管，這是所有合規(guī)的起點(diǎn)。

新加坡把代幣大體分四類(lèi)：證券型代幣（受《證券與期貨法》SFA管）、支付型代幣（受《支付服務(wù)法》PSA管）、實(shí)用型代幣和治理型代幣（主要靠行業(yè)指引和自律）。簡(jiǎn)單講，就是讓“證券的歸證券，支付的歸支付”，其余的先在自律框架里探索。這種分類(lèi)監(jiān)管，既管住了風(fēng)險(xiǎn)，又沒(méi)把創(chuàng)新一棍子打死。

證券型代幣的發(fā)行

具體而言，MAS在評(píng)估一種加密貨幣是否構(gòu)成證券型代幣時(shí)，會(huì)像偵探一樣審視項(xiàng)目的全貌，包括白皮書(shū)、宣傳材料、社媒言論等，主要聚焦以下幾個(gè)核心問(wèn)題：

1.代幣賦予了什么權(quán)利？持有代幣是擁有實(shí)實(shí)在在的權(quán)利（比如公司所有權(quán)、利潤(rùn)分紅權(quán)、投票權(quán)），還是僅僅擁有一個(gè)模糊的“未來(lái)可能有用”的概念？

2.發(fā)行的根本目的是什么？是為了籌集資金并承諾給投資者回報(bào)（例如固定利息、未來(lái)回購(gòu)），還是為了提供一種具體的產(chǎn)品或服務(wù)（比如用它來(lái)兌換存儲(chǔ)空間、游戲道具）？

3.資金是如何運(yùn)作的？項(xiàng)目是否通過(guò)設(shè)立類(lèi)似于傳統(tǒng)基金的特殊法律實(shí)體（如SPV）來(lái)匯集參與者的資金，并由專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行投資管理，而收益由參與者按份分配？

4.收益從何而來(lái)？持有人的收益是來(lái)自項(xiàng)目本身產(chǎn)生的確定性現(xiàn)金流（如利息、分紅），還是完全依賴(lài)于在二級(jí)市場(chǎng)上的低買(mǎi)高賣(mài)？

如果答案偏向于投資和回報(bào)，那你的代幣很可能就被認(rèn)定為證券型代幣。

在新加坡發(fā)行證券型代幣，本質(zhì)上是一場(chǎng) “信任構(gòu)建” 的合規(guī)通關(guān)，核心是向監(jiān)管和市場(chǎng)證明你的可信度。根據(jù)《證券與期貨法》（SFA），整個(gè)過(guò)程需遵循清晰的合規(guī)路徑，主要圍繞以下三個(gè)關(guān)鍵步驟展開(kāi)：

第一，選擇發(fā)行路徑：不同的發(fā)行路徑，決定了合規(guī)的基礎(chǔ)框架。

• 公開(kāi)或集體投資計(jì)劃（CIS）發(fā)行：面向公眾，要求最嚴(yán)格，需要編制并注冊(cè)招股說(shuō)明書(shū)，接受MAS的實(shí)質(zhì)性審核，CIS需要遵守《集體投資計(jì)劃準(zhǔn)則》獲得額外的MAS授權(quán)。

• 私募（不超過(guò)50人）、合格投資者（僅面向機(jī)構(gòu)/認(rèn)可投資者）、小額發(fā)行（12月總額不超過(guò)500w新元）：通常可豁免注冊(cè)招股說(shuō)明書(shū)，但發(fā)行方會(huì)受到轉(zhuǎn)售限制。

第二，準(zhǔn)備核心文件：用“透明度”換取“信任度”，無(wú)論選擇哪條路徑，信息披露都需要滿(mǎn)足“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的法定要求，核心在于：

• 講清商業(yè)模式：用具體的盈利模型和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)取代空泛的愿景描述。

• 揭示全部風(fēng)險(xiǎn)：需要詳盡披露技術(shù)、監(jiān)管、市場(chǎng)流動(dòng)性等所有重大風(fēng)險(xiǎn)，不得隱瞞或淡化。

• 披露關(guān)鍵利益：完整說(shuō)明團(tuán)隊(duì)背景、代幣分配方案（特別是團(tuán)隊(duì)與早期投資者的份額、鎖倉(cāng)及釋放條件），以及任何利益沖突。

第三，借助專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)：合規(guī)流程的“導(dǎo)航員”

由于流程復(fù)雜，可以聘請(qǐng)新加坡持牌的公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)來(lái)確保發(fā)行結(jié)構(gòu)合規(guī)。

支付型代幣的發(fā)行

在傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)中，貨幣具有記賬單位、交易媒介、價(jià)值儲(chǔ)存三大功能，目前可用于支付的工具共有四類(lèi)：

• 法定貨幣（包含數(shù)字法幣），如新元，由中央銀行發(fā)行，具有法律償付能力。

• 電子貨幣，如支付寶余額、微信支付余額、預(yù)付卡余額等，通常與法定貨幣（如人民幣）1:1掛鉤，是以電子形式存儲(chǔ)的貨幣價(jià)值，用戶(hù)對(duì)發(fā)行方有贖回權(quán)。

• 數(shù)字支付代幣（DPT），如比特幣、以太坊等加密貨幣，價(jià)格波動(dòng)大，是一種可電子化轉(zhuǎn)移、存儲(chǔ)或交易的數(shù)字價(jià)值表示，不一定代表對(duì)發(fā)行方的債權(quán)。

• 穩(wěn)定幣，如USDT、USDC，是一種錨定真實(shí)資產(chǎn)（如法定貨幣、黃金或一籃子資產(chǎn)）的加密貨幣， 旨在通過(guò)特定機(jī)制維持價(jià)格相對(duì)穩(wěn)定，其核心目標(biāo)是解決傳統(tǒng)加密貨幣（如比特幣）價(jià)格波動(dòng)大的問(wèn)題，充當(dāng)加密經(jīng)濟(jì)中的“避風(fēng)港”和高效支付工具。例如，1枚與美元掛鉤的穩(wěn)定幣（如USDT、USDC，PYUSD）價(jià)值通常恒等于1美元。

我們要討論的支付型加密貨幣僅有兩類(lèi)：穩(wěn)定幣和DPT。穩(wěn)定幣的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)主要看它是否有錨定機(jī)制，而DPT的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)在于它是否滿(mǎn)足以下特征：

1.不以任何法定貨幣計(jì)價(jià)或由發(fā)行者掛鉤

DPT的根本特征是其價(jià)值單位獨(dú)立于美元、新元等任何主權(quán)貨幣。發(fā)行者不承諾也不負(fù)責(zé)維持其與某種法幣的固定兌換比率。這一點(diǎn)是將其與穩(wěn)定幣或電子貨幣區(qū)分開(kāi)來(lái)的“黃金標(biāo)準(zhǔn)”。

2.可作為（或意圖作為）公眾的交易媒介

該資產(chǎn)被設(shè)計(jì)為或?qū)嶋H上被廣泛用作購(gòu)買(mǎi)商品、服務(wù)或清償債務(wù)的支付工具。它需要在特定社群或更廣范圍內(nèi)被接受為一種“通用貨幣”。例如，比特幣、以太坊正是因?yàn)楸挥米髦Ц逗蛢r(jià)值轉(zhuǎn)移手段，而被歸入DPT范疇。

3.其價(jià)值不由發(fā)行者承諾支撐，而是通過(guò)交易產(chǎn)生

DPT的價(jià)值沒(méi)有發(fā)行者的承諾（如利息、分紅或贖回保證）作為支撐。其價(jià)格完全由市場(chǎng)交易中的供求關(guān)系決定，體現(xiàn)在交易所的實(shí)時(shí)報(bào)價(jià)上。持有者的盈虧純粹來(lái)自于市場(chǎng)買(mǎi)賣(mài)（“低買(mǎi)高賣(mài)”），而非發(fā)行者的信用。

簡(jiǎn)而言之，一個(gè)真正的DPT，其價(jià)值是獨(dú)立的、功能是支付的、價(jià)格是市場(chǎng)化的。

對(duì)于數(shù)字支付代幣（DPT），MAS的監(jiān)管重點(diǎn)在于相關(guān)服務(wù)活動(dòng)（如兌換、托管、傳輸、經(jīng)紀(jì)等），而非代幣本身的發(fā)行行為；因此，發(fā)行方在提供具體功能或產(chǎn)品時(shí)，僅需確保相關(guān)業(yè)務(wù)符合PSA下DPT服務(wù)的監(jiān)管要求即可。

而穩(wěn)定幣的發(fā)行主要受《支付服務(wù)法》（PSA）和《穩(wěn)定幣監(jiān)管框架》規(guī)制，因?yàn)槠?strong>既有電子貨幣穩(wěn)定、錨定法幣的血統(tǒng)，又有數(shù)字支付代幣（DPT）自由、可編程的基因，這種雙重身份也決定了監(jiān)管是“混合雙打”。若發(fā)行方希望通過(guò)接受更嚴(yán)格監(jiān)管的方式，提升穩(wěn)定幣的可信度，并吸引機(jī)構(gòu)和大額交易用戶(hù)，可以自愿申請(qǐng)推出“受MAS監(jiān)管的穩(wěn)定幣”（滿(mǎn)足類(lèi)似電子貨幣發(fā)行的高額高質(zhì)量?jī)?chǔ)備、獨(dú)立托管、贖回保障和信息披露要求），從MAS處取得單一貨幣穩(wěn)定幣 (single-currency stablecoins，SCS) 認(rèn)證；若發(fā)行方

（二）數(shù)字資產(chǎn)服務(wù)商（含基金/資管業(yè)務(wù)）服務(wù)類(lèi)型

具體而言，新加坡所允許的數(shù)字資產(chǎn)服務(wù)類(lèi)型都列在SFA的第二附表（Second Schedule）中，為了讓大家能看懂這些“金融業(yè)務(wù)”到底是什么、和加密貨幣有什么關(guān)系，我們可以把這些活動(dòng)歸納為三大類(lèi)：

• 交易與融資類(lèi)

這類(lèi)活動(dòng)核心是買(mǎi)賣(mài)、發(fā)行或促成金融產(chǎn)品的交易。

• 托管與管理類(lèi)

這類(lèi)活動(dòng)核心是替別人保管資產(chǎn)，或者幫別人打理投資，只要你控制或管理著別人的金融資產(chǎn)（無(wú)論是法幣、傳統(tǒng)證券還是加密資產(chǎn)），并以此提供服務(wù)，就屬于這類(lèi)。

• 顧問(wèn)和評(píng)級(jí)服務(wù)類(lèi)

這類(lèi)活動(dòng)核心是提供專(zhuān)業(yè)建議、評(píng)估或研究，以此影響投資決策。如果你的業(yè)務(wù)不是直接交易或管理資產(chǎn)，而是通過(guò)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)、分析或評(píng)估來(lái)影響他人的投資行為，并以此營(yíng)利，就屬于這類(lèi)。

（2）牌照體系（CMS牌照）

根據(jù)SFA，新加坡數(shù)字資產(chǎn)服務(wù)的牌照體系核心是“一個(gè)主牌照+ 多項(xiàng)受監(jiān)管活動(dòng)”。

新加坡金管局（MAS）只發(fā)行一種核心的“主賬號(hào)”——資本市場(chǎng)服務(wù)牌照（CMS Licence）。任何想在這里合規(guī)經(jīng)營(yíng)資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)的公司，都需要先注冊(cè)這個(gè)“主賬號(hào)”。

真正的關(guān)鍵在于“技能包”：在擁有主賬號(hào)后，你可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要，加載一個(gè)或多個(gè) “受監(jiān)管活動(dòng)” 許可。例如，一個(gè)公司可以同時(shí)加載“基金管理”和“證券交易”兩個(gè)技能包。但你需要在一開(kāi)始就明確申請(qǐng)加載哪些技能，因?yàn)槊恳粋€(gè)技能包都有獨(dú)立且詳細(xì)的運(yùn)行規(guī)則和要求，不能混用。

值得一提的是，新加坡的基金/資金管理業(yè)務(wù)，根據(jù)目標(biāo)客戶(hù)、業(yè)務(wù)范圍和規(guī)模，又可以細(xì)分為三種模式：零售基金管理公司 (Retail LMFC)、合格/機(jī)構(gòu)基金管理公司 (A/I LFMC)、和風(fēng)險(xiǎn)投資基金管理人 (VCFM)。其中VCFM是MAS為促進(jìn)早期創(chuàng)業(yè)投資而設(shè)立的“輕監(jiān)管”制度，其業(yè)務(wù)范圍明確限定，且不能擴(kuò)展開(kāi)展其他資本市場(chǎng)服務(wù)。

（3）牌照申請(qǐng)條件

獲取新加坡CMS牌照，不僅是滿(mǎn)足監(jiān)管要求，更是一次對(duì)企業(yè)治理、風(fēng)控能力和專(zhuān)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的全面升級(jí)，MAS的審核主要從以下四個(gè)維度評(píng)估：

第一，公司主體與基礎(chǔ)資質(zhì)

• 合格的法人實(shí)體：申請(qǐng)者須為在新加坡注冊(cè)的合規(guī)實(shí)體，公司、個(gè)人獨(dú)資或合伙企業(yè)（特定情況下）。

• 實(shí)質(zhì)性運(yùn)營(yíng)，杜絕“空殼”：MAS明確反對(duì)監(jiān)管套利，公司需要在新加坡?lián)碛姓鎸?shí)的辦公場(chǎng)所、核心的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和決策職能，能夠獨(dú)立執(zhí)行所申請(qǐng)的業(yè)務(wù)。

• 良好的商業(yè)記錄與聲譽(yù)：公司及其主要股東、董事需信譽(yù)良好，核心團(tuán)隊(duì)需要具備一定年限金融領(lǐng)域的工作經(jīng)驗(yàn)。

第二，關(guān)鍵的財(cái)務(wù)門(mén)檻要求：財(cái)務(wù)穩(wěn)健性是MAS評(píng)估的重點(diǎn)，不同業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的最低基礎(chǔ)資本要求差異顯著。

總的來(lái)說(shuō)，資本要求的高低直接反映了MAS對(duì)各類(lèi)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)程度的判斷。在規(guī)劃申請(qǐng)時(shí)，除了滿(mǎn)足資本門(mén)檻，更需要關(guān)注每項(xiàng)業(yè)務(wù)獨(dú)特的合規(guī)重點(diǎn)。

第三，核心人員與團(tuán)隊(duì)要求：

• 本地核心管理層：公司需要至少任命一名常駐新加坡的執(zhí)行董事，全面負(fù)責(zé)本地業(yè)務(wù)與合規(guī)；CEO通常也須常駐并通過(guò)MAS批準(zhǔn)。

• 主要任命人員與代表：每項(xiàng)受監(jiān)管業(yè)務(wù)均須任命具備相應(yīng)資質(zhì)與經(jīng)驗(yàn)的“主要任命人員”，并通過(guò)MAS規(guī)定的監(jiān)管考試與備案。

• 團(tuán)隊(duì)整體勝任力：MAS會(huì)綜合評(píng)估整個(gè)團(tuán)隊(duì)是否具備誠(chéng)信、有效運(yùn)營(yíng)所申請(qǐng)業(yè)務(wù)的綜合專(zhuān)業(yè)能力。

第四，內(nèi)部治理、合規(guī)與風(fēng)控體系：

• 內(nèi)部治理與監(jiān)控體系：建立職責(zé)清晰的組織架構(gòu)，確保合規(guī)、審計(jì)等監(jiān)督職能的獨(dú)立性，并制定覆蓋全部業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的標(biāo)準(zhǔn)操作流程。

• 風(fēng)險(xiǎn)管理框架：制定系統(tǒng)化流程，建立系統(tǒng)化的風(fēng)險(xiǎn)管理框架，持續(xù)識(shí)別與管理市場(chǎng)、信用、操作、流動(dòng)性及法律等風(fēng)險(xiǎn)。

• 客戶(hù)資產(chǎn)保護(hù)：確保其與公司自有資產(chǎn)分離并獲得安全保管，對(duì)于涉及數(shù)字資產(chǎn)的業(yè)務(wù)，需具體落實(shí)冷/熱錢(qián)包管理、私鑰保管及多重簽名等安全方案。

• 反洗錢(qián)/反恐融資（AML/CFT）制度：需要建立完善的AML/CFT體系，包括鏈上鏈上交易分析工具、客戶(hù)盡職調(diào)查（CDD）、高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)強(qiáng)化盡調(diào)、持續(xù)交易監(jiān)控以及可疑交易報(bào)告（STR）等環(huán)節(jié)。

• 推廣限制：未持牌或未獲豁免的機(jī)構(gòu)，嚴(yán)禁向新加坡公眾進(jìn)行任何形式的主動(dòng)招攬或廣告宣傳，允許的信息披露渠道限于自有渠道（如官網(wǎng)、官方App），且內(nèi)容需要以風(fēng)險(xiǎn)提示和教育為主，客觀說(shuō)明產(chǎn)品，不得含有誘導(dǎo)性或刺激交易沖動(dòng)的表述。

申請(qǐng)新加坡資本市場(chǎng)服務(wù)牌照（CMS Licence）是一個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)且交互性強(qiáng)的過(guò)程，通常需要4至12個(gè)月的時(shí)間。整個(gè)過(guò)程不僅是對(duì)公司資質(zhì)的審核，也是對(duì)其運(yùn)營(yíng)合規(guī)性的全面塑造。

1.前期準(zhǔn)備與規(guī)劃：明確業(yè)務(wù)范圍，設(shè)計(jì)合規(guī)架構(gòu)，組建符合要求的團(tuán)隊(duì)，準(zhǔn)備財(cái)務(wù)資源。根據(jù)公司目標(biāo)業(yè)務(wù)類(lèi)型，公司需要確保實(shí)繳資本和流動(dòng)資金達(dá)到最低要求，并準(zhǔn)備未來(lái)數(shù)月的詳細(xì)財(cái)務(wù)預(yù)算，以證明公司的持續(xù)運(yùn)營(yíng)能力。

2.材料準(zhǔn)備：在專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)協(xié)助下，準(zhǔn)備全套申請(qǐng)文件，包括但不限于商業(yè)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)、內(nèi)部政策手冊(cè)、人員簡(jiǎn)歷與資質(zhì)證明等。其中內(nèi)部政策手冊(cè)是合規(guī)體系的核心文件，需獨(dú)立起草反洗錢(qián)/反恐融資（AML/CFT）政策、風(fēng)險(xiǎn)管理框架、合規(guī)手冊(cè)、信息安全政策以及客戶(hù)資產(chǎn)保護(hù)規(guī)則。

3.正式提交：通過(guò)MAS的在線(xiàn)申請(qǐng)門(mén)戶(hù)（MASNET）提交申請(qǐng)并繳納費(fèi)用。

4.MAS審核與互動(dòng)：通常分為完整性檢查（初審）和實(shí)質(zhì)評(píng)估（詳審），在此期間的數(shù)輪問(wèn)詢(xún)（RFI）是常態(tài)，依項(xiàng)目的不同，審核一般需要4至9個(gè)月不等，期間可能會(huì)多次要求補(bǔ)充材料或澄清問(wèn)題，復(fù)雜或新穎的業(yè)務(wù)模式（如涉及加密資產(chǎn)）可能耗時(shí)更長(zhǎng)。

5.最終批準(zhǔn)：審核通過(guò)后，MAS可能會(huì)發(fā)出原則性批準(zhǔn)（IPA），這并非正式牌照，而是附有條件的預(yù)批準(zhǔn)，在滿(mǎn)足所有附加條件后，MAS會(huì)頒發(fā)正式的CMS牌照，公司方可開(kāi)始運(yùn)營(yíng)受監(jiān)管活動(dòng)。

（三）加密支付 （1）服務(wù)類(lèi)型

PSA在其附表一中列出了一份“支付服務(wù)清單”，如果你在新加坡從事的業(yè)務(wù)屬于清單上的任何一項(xiàng)，就需要根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模和類(lèi)型，申請(qǐng)對(duì)應(yīng)的支付機(jī)構(gòu)牌照，其中和加密貨幣支付相關(guān)的我們可以分為以下幾類(lèi)：

• 賬戶(hù)與價(jià)值流轉(zhuǎn)服務(wù)

這類(lèi)服務(wù)的核心是開(kāi)設(shè)管理支付賬戶(hù)或促成價(jià)值的流動(dòng)與交換。無(wú)論是傳統(tǒng)的貨幣兌換，還是數(shù)字資產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)，只要涉及為價(jià)值流轉(zhuǎn)提供渠道，就屬于這類(lèi)范疇。

• 商戶(hù)與商業(yè)支付服務(wù)

這類(lèi)服務(wù)的核心是處理商業(yè)交易或發(fā)行特定的數(shù)字價(jià)值，主要面向商戶(hù)和商業(yè)場(chǎng)景。

• 數(shù)字支付代幣（DPT）相關(guān)服務(wù)

這是專(zhuān)門(mén)針對(duì)數(shù)字支付代幣（如比特幣、以太坊等加密貨幣）的監(jiān)管類(lèi)別，也是與Web3項(xiàng)目最相關(guān)的部分。其核心是直接從事數(shù)字支付代幣的買(mǎi)賣(mài)、兌換或提供相關(guān)交易便利。

• 穩(wěn)定幣支付

在穩(wěn)定幣的交易，轉(zhuǎn)賬，收單和托管服務(wù)功能上，由于穩(wěn)定幣專(zhuān)門(mén)法規(guī)還未發(fā)行，仍依新加坡于2023年發(fā)布的《穩(wěn)定幣監(jiān)管框架》被視為一種特別的數(shù)字支付貨幣，目前仍適用PSA下有關(guān)DPT的相關(guān)規(guī)定。

（2）牌照體系

對(duì)于從事數(shù)字支付代幣服務(wù)的企業(yè)，新加坡的《支付服務(wù)法》（PSA）構(gòu)建了一套“一個(gè)主牌照，多層業(yè)務(wù)模塊”的監(jiān)管體系。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，MAS頒發(fā)的是 “支付機(jī)構(gòu)牌照” ，公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)規(guī)模和類(lèi)型，申請(qǐng)對(duì)應(yīng)層級(jí)的牌照，并獲得在該牌照下從事一項(xiàng)或多項(xiàng)“受監(jiān)管支付服務(wù)”的許可。與SFA框架類(lèi)似，你可以在一張支付機(jī)構(gòu)牌照下，疊加多個(gè)業(yè)務(wù)模塊，例如“數(shù)字支付代幣服務(wù)” + “跨境匯款服務(wù)”。關(guān)鍵是，你需要為每一個(gè)“業(yè)務(wù)模塊”都建立相應(yīng)的合規(guī)能力。

具體而言，PSA設(shè)定了三個(gè)層級(jí)的牌照，形成一個(gè)清晰的金字塔結(jié)構(gòu)，層級(jí)越高，監(jiān)管要求越嚴(yán)格。

1.貨幣兌換牌照：這是最基礎(chǔ)、范圍最窄的牌照。

• 核心業(yè)務(wù)：僅從事不同法定貨幣（如新元兌美元）之間的兌換業(yè)務(wù)，不涉及任何形式的數(shù)字支付代幣或電子貨幣。

• 監(jiān)管要求：要求相對(duì)最低，主要關(guān)注反洗錢(qián)和運(yùn)營(yíng)合規(guī)。

2.標(biāo)準(zhǔn)支付機(jī)構(gòu)牌照（SPI）：這是中小型或初創(chuàng)加密服務(wù)商的常見(jiàn)起點(diǎn)。

• 準(zhǔn)入條件：從事以下一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)，但月度交易總額未超過(guò)法定門(mén)檻，如涉及DPT的業(yè)務(wù)，月交易額需低于300萬(wàn)新元。

• 核心業(yè)務(wù)：賬戶(hù)發(fā)行、國(guó)內(nèi)/跨境匯款、商戶(hù)收單、數(shù)字支付代幣服務(wù)、電子貨幣發(fā)行。

• 監(jiān)管要求：需滿(mǎn)足反洗錢(qián)、網(wǎng)絡(luò)安全、客戶(hù)信息披露、基本資本金等核心合規(guī)要求。

主要支付機(jī)構(gòu)牌照（MPI）：這是大多數(shù)主流加密貨幣交易所、大型支付平臺(tái)需要持有的牌照。

• 準(zhǔn)入條件：從事上述業(yè)務(wù)，且任一業(yè)務(wù)模塊的月度交易量超過(guò)法定門(mén)檻。一旦觸發(fā)，需要升級(jí)為MPI。

• 監(jiān)管要求：要求最嚴(yán)格，除了SPI的所有要求外，還需滿(mǎn)足更高的實(shí)繳資本要求（通常為25萬(wàn)新元起）、更嚴(yán)格的客戶(hù)資金隔離保管（如需要通過(guò)法定信托賬戶(hù)）、更全面的風(fēng)險(xiǎn)管理框架和定期獨(dú)立審計(jì)義務(wù)。

在新加坡，從事加密貨幣相關(guān)服務(wù)（即“數(shù)字支付代幣服務(wù)”）的公司主要涉及后兩類(lèi)牌照，其常見(jiàn)服務(wù)場(chǎng)景如下：

牌照申請(qǐng)條件

MAS的牌照資格審核通常圍繞以下四個(gè)維度展開(kāi)。

第一，公司主體與基礎(chǔ)資質(zhì)：申請(qǐng)主體須為扎根新加坡、具備實(shí)質(zhì)運(yùn)營(yíng)的合法實(shí)體。

• 合格的法人實(shí)體：申請(qǐng)者須為在新加坡注冊(cè)的合規(guī)實(shí)體，公司、個(gè)人獨(dú)資或合伙企業(yè)（特定情況下）。

• 實(shí)質(zhì)性運(yùn)營(yíng)，杜絕“空殼”：MAS明確反對(duì)監(jiān)管套利，公司需要在新加坡?lián)碛姓鎸?shí)的辦公場(chǎng)所、核心的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和決策職能，能夠獨(dú)立執(zhí)行所申請(qǐng)的業(yè)務(wù)。

• 良好的商業(yè)記錄與聲譽(yù)：公司及其最終受益人、董事、關(guān)鍵管理人員須聲譽(yù)良好，無(wú)破產(chǎn)、犯罪或嚴(yán)重違規(guī)記錄。

第二，關(guān)鍵的財(cái)務(wù)門(mén)檻要求：簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，業(yè)務(wù)規(guī)模（以月交易額衡量）決定申請(qǐng)類(lèi)別：標(biāo)準(zhǔn)支付機(jī)構(gòu)（SPI）或大型支付機(jī)構(gòu)（MPI）。MPI因規(guī)模大、風(fēng)險(xiǎn)高，須滿(mǎn)足更嚴(yán)格的資本與流動(dòng)性要求，企業(yè)需自行監(jiān)控交易額，超標(biāo)即須升級(jí)為MPI。

第三，核心人員與團(tuán)隊(duì)要求：

• 本地核心管理層：公司需要至少任命一名常駐新加坡的執(zhí)行董事，全面負(fù)責(zé)本地業(yè)務(wù)與合規(guī)；CEO通常也須常駐并通過(guò)MAS批準(zhǔn)。

• 主要任命人員與代表：每項(xiàng)受監(jiān)管活動(dòng)（如數(shù)字支付代幣服務(wù)）須設(shè)“主要任命人員”（如合規(guī)官、反洗錢(qián)官），通過(guò)MAS認(rèn)可考試，接受背景審查；

• 團(tuán)隊(duì)整體勝任力：團(tuán)隊(duì)整體需具備誠(chéng)信與綜合業(yè)務(wù)能力，兼具區(qū)塊鏈技術(shù)與金融合規(guī)經(jīng)驗(yàn)的復(fù)合型團(tuán)隊(duì)更受認(rèn)可。

第四，內(nèi)部治理、合規(guī)與風(fēng)控體系：

• 內(nèi)部治理與監(jiān)控體系：建立職責(zé)清晰的組織架構(gòu)，確保合規(guī)、審計(jì)等監(jiān)督職能的獨(dú)立性，并制定覆蓋全部業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的標(biāo)準(zhǔn)操作流程。

• 風(fēng)險(xiǎn)管理框架：需建立針對(duì)支付（尤其是加密貨幣）的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，涵蓋操作（如技術(shù)故障、網(wǎng)絡(luò)攻擊）、流動(dòng)性、信用及法律風(fēng)險(xiǎn)，并妥善管理價(jià)格波動(dòng)、錢(qián)包安全與私鑰保管等特有風(fēng)險(xiǎn)。

• 客戶(hù)資產(chǎn)保護(hù)：確保其與公司自有資產(chǎn)分離并獲得安全保管，法定資金需要存于指定銀行信托賬戶(hù)，對(duì)于涉及數(shù)字資產(chǎn)的業(yè)務(wù)，需具體落實(shí)冷/熱錢(qián)包管理、私鑰保管及多重簽名等安全方案。

• 反洗錢(qián)/反恐融資（AML/CFT）制度：需要建立完善的AML/CFT體系，包括鏈上鏈上交易分析工具、客戶(hù)盡職調(diào)查（CDD）、高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)強(qiáng)化盡調(diào)、持續(xù)交易監(jiān)控以及可疑交易報(bào)告（STR）等環(huán)節(jié)。

• 技術(shù)安全與業(yè)務(wù)連續(xù)性：需要具備可靠的技術(shù)安全與業(yè)務(wù)連續(xù)性計(jì)劃，包括系統(tǒng)架構(gòu)、網(wǎng)絡(luò)安全協(xié)議、數(shù)據(jù)加密及災(zāi)難恢復(fù)方案，確保能抵御攻擊并快速恢復(fù)服務(wù)。

申請(qǐng)新加坡數(shù)字支付代幣服務(wù)牌照（DPT Licence）是一個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)且交互性強(qiáng)的過(guò)程，通常需要6個(gè)月及更長(zhǎng)的時(shí)間。

1.前期準(zhǔn)備與規(guī)劃：明確服務(wù)類(lèi)型（如DPT交易、兌換+跨境匯款服務(wù)），據(jù)此確定申請(qǐng)主要支付機(jī)構(gòu)（MPI）或標(biāo)準(zhǔn)支付機(jī)構(gòu)（SPI）牌照。搭建合規(guī)架構(gòu)，組建具備行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的管理團(tuán)隊(duì)（至少一名新加坡居民任執(zhí)行董事），并確保實(shí)繳資本與持續(xù)運(yùn)營(yíng)資金到位。

2.材料與法定評(píng)估準(zhǔn)備：在專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)協(xié)助下，準(zhǔn)備全套申請(qǐng)文件，包括商業(yè)計(jì)劃、組織架構(gòu)、內(nèi)部政策及關(guān)鍵人員資質(zhì)。自2024年8月起，核心新增兩項(xiàng)法定評(píng)估：由律師事務(wù)所出具的業(yè)務(wù)受《支付服務(wù)法》監(jiān)管的法律意見(jiàn)書(shū)，以及由獨(dú)立審計(jì)師完成的AML/CFT與消費(fèi)者保護(hù)措施獨(dú)立評(píng)估報(bào)告。

3.正式提交：通過(guò)MAS指定的在線(xiàn)門(mén)戶(hù)，提交完整的申請(qǐng)表格及全部必備文件。

4.MAS審核與互動(dòng)：MAS將進(jìn)行嚴(yán)格審核，期間多輪問(wèn)詢(xún)（RFI）和補(bǔ)充材料要求是常態(tài)，審核周期因業(yè)務(wù)復(fù)雜度而異，通常持續(xù)數(shù)月。若公司在申請(qǐng)期間發(fā)生重大變更，流程可能被暫停。

5.最終批準(zhǔn)：審核通過(guò)后，MAS可能會(huì)發(fā)出附履行條件的原則性批準(zhǔn)（IPA）。公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)滿(mǎn)足所有條件（如完成系統(tǒng)審計(jì)）后，即可獲得正式支付牌照并開(kāi)始運(yùn)營(yíng)。

結(jié)語(yǔ)

當(dāng)我們回望新加坡金融管理局（MAS）門(mén)口那支“長(zhǎng)隊(duì)”時(shí)，它所象征的已遠(yuǎn)不止于企業(yè)對(duì)一張紙質(zhì)牌照的爭(zhēng)奪，這背后是一場(chǎng)深刻的認(rèn)知轉(zhuǎn)向：行業(yè)參與者們開(kāi)始意識(shí)到，在加密世界尋求合法身份與主流認(rèn)同的過(guò)程中，嚴(yán)格而清晰的監(jiān)管，是一種不可或缺的、高價(jià)值的“公共產(chǎn)品”。

加密貨幣牌照的意義，早已超越了“合規(guī)生存”的底線(xiàn)。它是由監(jiān)管機(jī)構(gòu)以其公信力為抵押，向市場(chǎng)發(fā)放的一份“標(biāo)準(zhǔn)化信任憑證”。它為企業(yè)鋪就了連接傳統(tǒng)金融的軌道，為機(jī)構(gòu)資金提供了可評(píng)估的準(zhǔn)入標(biāo)尺，最終為整個(gè)生態(tài)的長(zhǎng)期繁榮澆筑了最稀缺的基石——系統(tǒng)性信任。

新加坡的實(shí)踐清晰地闡釋?zhuān)F(xiàn)代金融監(jiān)管的核心職能并非簡(jiǎn)單的限制與約束，而是通過(guò)提供規(guī)則的確定性、程序的透明度與身份的合法性這些關(guān)鍵公共服務(wù)，來(lái)降低整個(gè)市場(chǎng)的摩擦成本與信任成本。選擇新加坡，本質(zhì)上是企業(yè)主動(dòng)選擇接入這套高效、穩(wěn)定的“信任基礎(chǔ)設(shè)施”，用當(dāng)下的合規(guī)投入，兌換進(jìn)入全球主流金融舞臺(tái)的長(zhǎng)期通行權(quán)。

最終，這場(chǎng)全球項(xiàng)目方奔赴新加坡的“合規(guī)之旅”揭示了一個(gè)根本趨勢(shì)：加密經(jīng)濟(jì)的未來(lái)，將不再由“去監(jiān)管化”所定義，而是誕生于創(chuàng)新活力與金融責(zé)任、技術(shù)自由與制度保障之間所劃定的那片充滿(mǎn)創(chuàng)造力的交界地帶。在這里，清晰的監(jiān)管與前沿的創(chuàng)新并非對(duì)手，而是共同塑造下一個(gè)數(shù)字金融時(shí)代的合作者。

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