中經(jīng)記者 孫汝祥 夏欣 北京報道

近日，證監(jiān)會公布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱“《規(guī)則》”），并向社會公開征求意見�！兑�(guī)則》主要包括明確董秘職責范圍、健全履職保障、完善任職管理、強化責任追究四方面內容。

受訪專家對《中國經(jīng)營報》記者表示，作為首部由證監(jiān)會制定的專門針對董秘群體的監(jiān)管規(guī)定，《規(guī)則》為董秘全面盡責履職提供了完備的法律框架。對于全面規(guī)范董秘行為，提升上市公司治理水平，具有積極意義。

首部董秘監(jiān)管規(guī)則

“《規(guī)則》是新中國資本市場產(chǎn)生以來首部由證監(jiān)會制定的、專門針對董秘群體的監(jiān)管規(guī)定，凸顯了董秘對于上市公司的重要性。”北京上市公司協(xié)會原秘書長、中上協(xié)獨董專委會委員余興喜對記者表示。

余興喜稱，在此之前，有關董秘的管理制度都在交易所層面，權威性和強制性不足，且各交易所制度存在一定差異，不利于董秘高質量履職，不利于充分發(fā)揮董秘在上市公司中的作用，也不利于對董秘的監(jiān)管。

“此次《規(guī)則》的制定，順應了市場關切，進一步完善了上市公司監(jiān)管制度體系。”余興喜表示。

中國人民大學金融學教授鄭志剛也對記者表示，長期以來，對于董秘的角色定位和職能范圍，存在很多模糊地帶。

《規(guī)則》就明確職責范圍、健全履職保障、完善任職管理、強化責任追究等方面，作出了具體規(guī)定。“為董秘全面盡責履職，提供了一個非常完備的法律框架。對于全面規(guī)范董秘行為，提升上市公司治理水平，具有積極意義。”鄭志剛如是認為。

證監(jiān)會在《規(guī)則》起草說明中表示，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司應設董秘，董秘是上市公司的高級管理人員。實踐中，董秘在維護信息披露制度嚴肅性、促進上市公司內外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運作水平等方面發(fā)揮了積極作用。

“但也存在職責范圍不清晰、履職能力不足、履職保障不充分等問題，影響履職效果。”證監(jiān)會稱，為進一步提升董秘履職水平，切實發(fā)揮董秘制度對推動提高上市公司質量的重要作用，證監(jiān)會在總結實踐的基礎上，起草形成專門的監(jiān)管規(guī)則。

全面規(guī)范亮點多

《規(guī)則》主要內容包括明確董秘職責范圍、健全履職保障、完善任職管理、強化責任追究四個方面�！八膫�方面，都有新突破，都有新亮點�！庇嗯d喜表示。

例如，《規(guī)則》明確了董秘作為上市公司信息披露活動組織者的職責，明確規(guī)定董秘有效促進公司治理合規(guī)的職責，明確董秘承擔內外部有效溝通的職責。“這既有利于董秘依法履行職責，又便于對董秘履職進行考核和監(jiān)督�！庇嗯d喜稱。

此外，《規(guī)則》明確董秘“協(xié)助董事會履行職責，向董事會報告工作”。余興喜表示，這就終結了長期存在的董秘應當向誰匯報工作的爭議。此前，有的公司甚至指定其他高管領導董秘，影響董秘履職。

在履職保障方面，《規(guī)則》從信息獲取、履職平臺、履職救濟等多方面保障董秘依法履職。

其中第6條明確，董秘應當及時組織開展定期報告的編制工作，督促經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員及公司相關部門按時提供定期報告有關內容，按照規(guī)定的內容和格式匯總形成定期報告草案。

余興喜認為，將組織開展定期報告編制工作的職權明確賦予董秘，并賦予董秘“督促”經(jīng)理、財務負責人等高管及公司相關部門的權力，這對于保證上市公司按時編制高質量的定期報告非常重要。

關于董秘任職門檻，《規(guī)則》要求董秘具備5年以上財務、會計、審計、法律合規(guī)或其他與履行董秘職責相關的工作經(jīng)驗，或者取得法律職業(yè)資格證書并且具有5年以上工作經(jīng)驗，或者取得注冊會計師證書并且具有5年以上工作經(jīng)驗。

“這為上市公司董秘的工作經(jīng)驗確定了下限，為董秘的基本素質兜了底，有利于提高董秘的整體素質�！庇嗯d喜稱。

不僅如此，《規(guī)則》還要求董事會提名委員會或獨立董事專門會議對董秘人選及其任職資格進行遴選、審核，并向董事會提出建議。

余興喜表示，之前董秘的聘任多由控股股東或董事長提名，《規(guī)則》讓聘任程序更加嚴密，有利于增強董秘的獨立性和保證董秘人選的素質。

為促使董秘盡責履職，《規(guī)則》強化了責任追究，要求上市公司建立內部追責機制，定期開展履職評價和內部追責。對于上市公司未及時披露信息、披露信息虛假、未按要求審議重大事項等違法違規(guī)行為，董秘未勤勉盡責的，嚴格采取監(jiān)管措施或者實施處罰。

專家建議成立董秘自律組織

為保障董秘履職，《規(guī)則》還要求上市公司應當聘請證券事務代表、設立由董事會秘書分管的工作部門，為董事會秘書履職提供必要保障。

“對于董秘以及由董秘分管的工作部門，與其他董事、獨立董事以及其他部門的關系，如何實現(xiàn)更好的平衡、協(xié)調，需要進一步思考和明確。”鄭志剛表示。

而針對《規(guī)則》明確的董秘任職資格門檻，余興喜建議應實行“新老劃斷”，即明確《規(guī)則》新規(guī)定施行之后，不影響此前已取得上市公司董秘資格并實際擔任過上市公司董秘的人員，包括這些人員在上市公司之間的流動，以此穩(wěn)定現(xiàn)有的董秘隊伍。

“從長遠看，應當建立全國性的上市公司董秘自律組織，所有上市公司董秘都應當加入該自律組織。”余興喜強調。

余興喜表示，該自律組織的自律管理可以包括：進行職業(yè)準入管理；制定履職指引；組織會員培訓；組織會員進行相關問題的研究和工作經(jīng)驗交流；建立會員誠信檔案，對違規(guī)會員進行懲戒；維護會員權益；當司法機關追究會員責任時，為司法機關提供專業(yè)意見。

“可以將現(xiàn)有的‘中國上市公司協(xié)會董事會秘書委員會’改造成為‘中國上市公司協(xié)會董事會秘書協(xié)會’�！庇嗯d喜稱。

“有了自律組織，并實行適當?shù)臏嗜牍芾恚覈鲜泄径氐恼w素質將會有一個很大的提高，董秘違法違規(guī)和上市公司違法違規(guī)都將會極大減少，將更好地促進上市公司質量的提高和我國資本市場的健康發(fā)展。”余興喜表示。

（編輯：夏欣 審核：何莎莎 校對：顏京寧）