本文來(lái)自微信公眾號(hào)：逍遙法外夏洛克，作者：夏洛克（盈理律師事務(wù)所合伙人），原文標(biāo)題：《Manus迎來(lái)大結(jié)局：從Benchmark到Meta，Reverse CFIUS語(yǔ)境下的AI出海新解法》，題圖來(lái)自：AI生成

一

一大早起來(lái)被Manus的消息刷屏了，Meta“收購(gòu)”了Manus。

相信很多人和我一樣，第一反應(yīng)是自己是不是看錯(cuò)了。

這句話(huà)里的Manus和Meta，是怎么被聯(lián)系到一起的？

隨后更多消息傳來(lái)，當(dāng)時(shí)投中Manus的真格基金劉元也發(fā)文祝賀Manus。

不得不說(shuō)，真格這把也真的贏麻了。

堪比上個(gè)月摩爾線(xiàn)程上市之后掙了幾千倍回報(bào)的早期投資人，也再次證明了自己頭部投資人的頂尖實(shí)力。

而Manus也從之前的“裁員”與“撤出中國(guó)”的Manus，困在“出海合規(guī)”里，以一種未曾設(shè)想的道路“金蟬脫殼”了。

不管怎么說(shuō)，祝賀Manus，祝賀以真格為代表的早期投資人們，也祝賀Meta。

皆大歡喜。

二

不得不說(shuō)，Manus在宣傳、輿論等多方面都是一把好手。

一年三次引起廣泛關(guān)注，兩筆交易成為行業(yè)焦點(diǎn)。

說(shuō)實(shí)話(huà)，哪怕是大廠巨頭也很難做到這一點(diǎn)，何況Manus僅僅成立了3年多。

3月份發(fā)布通行型AI Agent，5月宣布完成美國(guó)投資機(jī)構(gòu)Benchmark的投資（連帶著6~7月搬遷總部、境內(nèi)裁員以及卷入美國(guó)對(duì)華投資禁令Reverse CFIUS的風(fēng)波），12月底完成被Meta收購(gòu)。

業(yè)內(nèi)人士對(duì)此的最多感慨幾乎都是，“太快了”，“AI時(shí)代太快了”。

不光是AI工具本身對(duì)于生產(chǎn)效率的提升，更因?yàn)锳I創(chuàng)業(yè)企業(yè)從起步到爆發(fā)再到收官的速度，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了之前大家對(duì)于傳統(tǒng)“互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)”的爆發(fā)認(rèn)知。

這筆交易大概會(huì)改寫(xiě)很多人對(duì)于當(dāng)前商業(yè)生態(tài)和模式的認(rèn)知。

過(guò)去很多人仍然認(rèn)為AI公司會(huì)和互聯(lián)網(wǎng)公司一樣，先是不斷燒錢(qián)、虧損和擴(kuò)展，等到成長(zhǎng)為巨頭之后再開(kāi)始慢慢盈利。

現(xiàn)在不一定了，Manus的例子告訴你這套規(guī)則并不一定適用于AI公司。

三

當(dāng)然，度過(guò)了最初的興奮之后，我們也可以冷靜下來(lái)再回頭看一看Manus的來(lái)時(shí)路。

在這筆交易之前，Manus上次引起廣泛關(guān)注還是在今年（2025年）年中的時(shí)候。

彼時(shí)，Manus的輿論處境并不好。

由于5月份接受了美國(guó)投資機(jī)構(gòu)Benchmark的投資，這筆投資交易被認(rèn)為可能正好落入了美國(guó)財(cái)政部今年1月2日剛剛發(fā)布的“美國(guó)對(duì)華禁令”Reverse CFIUS的禁止范圍里。

從5月開(kāi)始，美國(guó)財(cái)政部就一直在對(duì)這筆交易進(jìn)行各類(lèi)審查。

筆者也在此前的一系列文章中跟蹤和分析過(guò)Manus與Reverse CFIUS之間的出海合規(guī)問(wèn)題：

《Manus被Reverse CFIUS調(diào)查之后，“AI套殼”類(lèi)產(chǎn)品值得關(guān)注的X個(gè)問(wèn)題》

《“裁員”與“撤出中國(guó)”的Manus，困在“出海合規(guī)”里》

《Manus投資人Benchmark或被要求強(qiáng)制撤資？會(huì)有哪些影響？》

當(dāng)時(shí)我們也將Manus和更早之前的另一款華人背景的產(chǎn)品HeyGen做過(guò)比對(duì)。

二者都是華人背景的科技AI公司，都被美國(guó)投資機(jī)構(gòu)Benchmark投資過(guò)，也都由于地緣政治因素遭受了美國(guó)方面對(duì)于“對(duì)華投資限制”的關(guān)注或者審查。

甚至在今年7~8月份Manus的種種動(dòng)作中也能看出它似乎是想要循著HeyGen的路徑來(lái)把自己打造成一個(gè)更“國(guó)際化”的公司，以此淡化自己的國(guó)家屬性，降低美國(guó)財(cái)政部對(duì)自己的關(guān)注。

因此，我們看到Manus將總部從國(guó)內(nèi)搬到了新加坡，終止了在境內(nèi)和阿里通義千問(wèn)的合作，在境內(nèi)大范圍裁員的同時(shí)又在新加坡本地廣泛招聘。

那么，時(shí)至今日，Manus的出海合規(guī)性問(wèn)題（Reverse CFIUS問(wèn)題）被解決了嗎？

四

在今天的視角上回看Manus的Reverse CFIUS問(wèn)題，可以從兩個(gè)事件來(lái)看。

一是今年4~5月Benchmark投資的那一次，二是Meta收購(gòu)的這一次。

我們先看第一次。

筆者此前在Manus的系列追蹤文章中也分析過(guò)此時(shí)Manus的Reverse CFIUS問(wèn)題。在Reverse CFIUS的規(guī)則中，并不是只要美國(guó)投資機(jī)構(gòu)投資中國(guó)AI公司就必然觸發(fā)這套美國(guó)禁令法規(guī)。

這里是有一道門(mén)檻的，美國(guó)財(cái)政部出臺(tái)這套規(guī)則的本意并非是一刀切地將所有中美之間的投資行為斬?cái)?，而是針?duì)性地限制了前沿和高算力AI領(lǐng)域。

典型的比如國(guó)內(nèi)做基座大模型的若干公司，以Deepseek等為代表。

這道門(mén)檻是什么？筆者在此前的文章中（Reverse CFIUS系列：AI投融資時(shí)最應(yīng)該關(guān)注的兩個(gè)問(wèn)題）提到，可以通俗地記住一個(gè)數(shù)字，10^23。

如果該AI模型的訓(xùn)練算力的量級(jí)超過(guò)這個(gè)數(shù)字的，則有比較高的概率會(huì)觸發(fā)Reverse CFIUS審查。

但如何界定AI模型訓(xùn)練算力的范圍（例如是否要包括調(diào)用的第三方大模型或者在第三方開(kāi)源大模型上進(jìn)行微調(diào)、訓(xùn)練），在Reverse CFIUS法規(guī)層面是并不明確的。

這也是此前很多AI創(chuàng)業(yè)者和投資機(jī)構(gòu)對(duì)此謹(jǐn)慎的原因。

而Manus接受Benchmark的投資，可以說(shuō)是第一個(gè)比較知名的踏入這個(gè)模糊領(lǐng)域的案例。

這也是為什么有非常多的業(yè)內(nèi)人員對(duì)此關(guān)注，因?yàn)榭梢詮倪@個(gè)案例中摸清楚美國(guó)財(cái)政部對(duì)這類(lèi)交易的監(jiān)管尺度。

此時(shí)，Manus此前被“詬病”的“缺少技術(shù)，只會(huì)套殼”反而救了它一命。

Manus和Benchmark的律師在應(yīng)對(duì)美國(guó)財(cái)政部的審查時(shí)，比較有力的反擊論點(diǎn)，就是Manus實(shí)際上底層是建立其他已有的大模型（比如Claude）基礎(chǔ)上，自身并沒(méi)有涉及高算力AI的領(lǐng)域。

美國(guó)財(cái)政部對(duì)此并沒(méi)有直接給出yes or no的答復(fù)，但從后來(lái)長(zhǎng)期沒(méi)有進(jìn)一步動(dòng)作的現(xiàn)狀來(lái)看，似乎有可能是buy in了這種說(shuō)法。

不過(guò)，在當(dāng)時(shí)來(lái)看，只要美國(guó)財(cái)政部一天沒(méi)有給出正式的審查意見(jiàn)，Manus頭頂上的這把達(dá)摩克利斯之劍就不好說(shuō)什么時(shí)候會(huì)落下來(lái)。

直到迎來(lái)此次Meta收購(gòu)Manus的消息。

五

這次Meta的收購(gòu)，據(jù)說(shuō)非?？焖?，僅僅談了十幾天就敲定了（甚至中間夾了個(gè)圣誕假期），以至于連真格一開(kāi)始都以為這個(gè)offer是個(gè)玩笑，畢竟最開(kāi)始的時(shí)候Manus是準(zhǔn)備正常開(kāi)展下一輪融資。

這筆交易的速度比起今年上半年Benchmark投資的速度（一個(gè)月左右，已經(jīng)不慢了）甚至還要快得多。

從律師的角度來(lái)說(shuō)，這種體量和并購(gòu)金額的交易，十幾天的時(shí)間大概也就是剛夠起草、定稿和簽約交易文件。

也就是說(shuō)其實(shí)雙方對(duì)這筆交易幾乎沒(méi)有什么商業(yè)上的實(shí)質(zhì)分歧，甚至可以說(shuō)是一拍即合。

那么，Meta有關(guān)注過(guò)Reverse CFIUS的問(wèn)題嗎？

畢竟Benchmark的前車(chē)之鑒在前，當(dāng)時(shí)Benchmark剛投資完Manus就開(kāi)始面臨美國(guó)財(cái)政部的審查要求，Meta有把握自己不會(huì)也被審查嗎？

這可能還真不一定。最大的區(qū)別就是Benchmark是少數(shù)股權(quán)投資，而Meta是收購(gòu)（我們先假定是“100%股權(quán)收購(gòu)”，為什么說(shuō)是假定，后面再說(shuō)）。

Reverse CFIUS針對(duì)這種收購(gòu)有什么特別規(guī)定嗎？

有的，兄弟。有的。

在 §?850.501 例外交易一節(jié)中提到，在滿(mǎn)足2個(gè)條件的收購(gòu)情況下，則該筆交易可作為例外情形豁免于Reverse CFIUS的管轄。

（1）美國(guó)主體收購(gòu)了全部受關(guān)注國(guó)家（即中國(guó)）主體持有的權(quán)益。

（2）收購(gòu)?fù)瓿珊?，被收?gòu)主體（即Manus）不再是“受管轄主體”。

那什么是“受管轄主體”？具體分析在筆者此前的文章中有過(guò)詳細(xì)論述，這里就不展開(kāi)了，可參見(jiàn)：《Reverse CFIUS系列：“美國(guó)投資限制最終規(guī)則”生效120天后的實(shí)踐誤區(qū)與觀察（上）》。

我們直接上結(jié)論。

考慮到Manus本身的融資平臺(tái)在開(kāi)曼，且其幾乎大部分業(yè)務(wù)都在海外，Manus在收購(gòu)?fù)瓿珊蟊徽J(rèn)定是“受管轄主體”的可能性很低。

因此，Meta的這筆收購(gòu)，大概率在Reverse CFIUS的規(guī)則下可以做到被豁免，而不用像之前Benchmark一樣需要受到各方的監(jiān)管與審查。

這可能也是這筆交易能如此快速完成的原因之一，畢竟不用考慮投資審查這類(lèi)硬性紅線(xiàn)事項(xiàng)之后，剩下的就是商業(yè)上的決策了。

六

不過(guò)，我們上面也說(shuō)了，是“假定Meta100%收購(gòu)了Manus”。為什么說(shuō)是“假定”？

考慮到這筆交易目前公開(kāi)的信息其實(shí)并不多，這里僅僅提供一個(gè)視角。

在Meta、Manus的官方聲明以及真格基金今天發(fā)布的公開(kāi)文章之中，其實(shí)可以看到一個(gè)比較有意思的點(diǎn)，Meta、Manus和真格都沒(méi)有用“收購(gòu)”（acquire），而是不約而同地用了另一個(gè)詞——“加入”（join）。

（Meta官網(wǎng)信息）

（Manus官網(wǎng)信息）

（真格基金公開(kāi)信息）

和其他國(guó)內(nèi)外鋪天蓋地的媒體都在報(bào)道“Meta收購(gòu)Manus”或者“Manus賣(mài)身Meta”不同，這幾方當(dāng)事人的用詞顯得十分克制，甚至在有意淡化和回避這個(gè)問(wèn)題。

“Manus加入Meta”，這樣聽(tīng)起來(lái)更像是在強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)上的合作，而非是股權(quán)上的交易。

為什么這么一個(gè)重磅新聞，各方都顯得這么克制，而這明明是個(gè)很好的宣傳機(jī)會(huì)？

除了當(dāng)事人以外，外界恐怕只能猜測(cè)。

我也提供一些視角，僅供參考。

第一個(gè)視角，是交易并非以股權(quán)交易完成，或者不全是股權(quán)交易完成。這是否涉及到其中更復(fù)雜的架構(gòu)安排，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移？

我們不得而知，但考慮到上面提到的本次交易速度非常快，個(gè)人認(rèn)為要短期內(nèi)達(dá)成這么復(fù)雜的交易的可能性不高。

第二個(gè)視角，各方在宣發(fā)之上應(yīng)該有高人指點(diǎn)，刻意淡化了“并購(gòu)”的說(shuō)法，降低監(jiān)管關(guān)注度。

這點(diǎn)Manus自己應(yīng)該最有發(fā)言權(quán)了。

今年春節(jié)之后Manus的高調(diào)宣發(fā)，既讓他被稱(chēng)為“第二個(gè)Deepseek時(shí)刻”從而獲得大量關(guān)注，也讓它之后接受Benchmark融資的時(shí)候更容易受到監(jiān)管關(guān)注，從而需要不斷應(yīng)付來(lái)自美國(guó)監(jiān)管部門(mén)的壓力。

吃一塹長(zhǎng)一智，也許這次大家都學(xué)聰明了，統(tǒng)一口徑采用了最安全的說(shuō)法——“Join”。

或許，我們也可以讓子彈再飛一會(huì)兒。

七

行文至此，也接近尾聲。

Manus這次的成功被收購(gòu)，是天時(shí)地利人和的結(jié)果。坦率來(lái)看，下一個(gè)Manus是否仍然有機(jī)緣湊齊這些因素，恐怕并不好說(shuō)。

但無(wú)論如何，這仍然是一劑強(qiáng)心劑。

如果說(shuō)前兩個(gè)月塵埃落定的TikTok模式給中國(guó)科技企業(yè)出海趟出了一條路，那現(xiàn)在Manus也是。

也許未來(lái)我們會(huì)更加發(fā)現(xiàn)，海外科技行業(yè)的定價(jià)從來(lái)和國(guó)內(nèi)就不一樣。

未來(lái)出海會(huì)更瘋狂，不光是創(chuàng)業(yè)公司，中國(guó)背景的美元基金也許也會(huì)開(kāi)始走向海外。

大航海時(shí)代可能現(xiàn)在才開(kāi)始。

Manus被并購(gòu)的長(zhǎng)期意義會(huì)逐漸凸顯，它的經(jīng)歷告訴所有人：

“想要寶藏嗎？我把它放在了大海深處。”

本文來(lái)自微信公眾號(hào)：逍遙法外夏洛克，作者：夏洛克（盈理律師事務(wù)所合伙人）

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