本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時(shí)代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

實(shí)控人配偶通過股權(quán)代持提升股票交易活躍度，實(shí)控人對此卻知情不報(bào)，固德電材系統(tǒng)（蘇州）股份有限公司（下稱“固德電材”）的內(nèi)控及信披成色幾何？

深交所官網(wǎng)顯示，固德電材的IPO申請于2025年6月27日獲受理，過會(huì)3天后，12月22日該公司已提交注冊，擬登陸創(chuàng)業(yè)板。此次IPO，該公司擬募資11.76億元，用于年產(chǎn)新能源汽車熱失控防護(hù)新材料零部件725萬套及研發(fā)項(xiàng)目、陸河麥卡動(dòng)力電池?zé)崾Э胤雷o(hù)材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

時(shí)代商業(yè)研究院注意到，在IPO前夕，因?qū)竟蓹?quán)代持情況知情不報(bào)，固德電材的實(shí)控人朱國來被出具警示函。而在股權(quán)代持背后，該公司實(shí)控人配偶卻人為放大股票交易量，內(nèi)控及合規(guī)問題值得關(guān)注。

高管層面，固德電材前次掛牌新三板的公開轉(zhuǎn)讓說明書（下稱“公轉(zhuǎn)書”）及此次IPO招股書對2名董監(jiān)高的履歷出現(xiàn)較大差異，信披質(zhì)量值得關(guān)注。此外，在IPO關(guān)鍵期，該公司百萬年薪高管卻突然辭職，公司內(nèi)部治理及業(yè)務(wù)連續(xù)性待考。

12月18日、30日，就公司信披質(zhì)量、內(nèi)控與合規(guī)、IPO關(guān)鍵期高管辭職等問題，時(shí)代商業(yè)研究院向固德電材發(fā)送郵件并致電詢問。但截至發(fā)稿未獲對方回復(fù)。

為提升股票交易活躍度代持，實(shí)控人知情不報(bào)被警示

從銷售經(jīng)理干到董事長，46歲朱國來的經(jīng)歷頗為傳奇。

招股書顯示，朱國來出生于1979年10月，其22歲時(shí)便已進(jìn)入?yún)墙刑^緣材料廠（下稱“太湖絕緣材料”）工作，歷任銷售經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2008年4月，固德有限（固德新材的前身）成立后，同年8月，年僅29歲的朱國來和此前同為太湖絕緣材料的銷售經(jīng)理朱浩峰雙雙成為固德有限的銷售經(jīng)理。3年后，朱國來便成為該公司的董事長兼總經(jīng)理。

招股書顯示，截至招股書簽署日（2025年12月11日），作為固德電材控股股東、實(shí)控人的朱國來及其配偶朱英合計(jì)控制該公司60.55%的表決權(quán)。同時(shí)，朱國來擔(dān)任該公司董事長、總經(jīng)理，在股東會(huì)表決、董事會(huì)成員選任、公司經(jīng)營管理等決策中居于主導(dǎo)地位。

而在IPO前夕，朱國來收到了江蘇證監(jiān)局的警示函，不僅暴露了個(gè)人履歷的“誠信污點(diǎn)”，更刺破了固德電材內(nèi)控與合規(guī)的面紗。

招股書顯示，2025年6月20日，中國證監(jiān)會(huì)江蘇證監(jiān)局出具《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對朱國來采取出具警示函措施的決定》（〔2025〕81號(hào)），對固德電材時(shí)任董事長、總經(jīng)理朱國來采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。因其知悉張愛娟與朱英、張愛娟與李響根之間的股權(quán)代持事項(xiàng)，卻并未告知公司及其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，導(dǎo)致該公司2016年年報(bào)、2017年半年報(bào)等文件中存在股東信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確的情形。

時(shí)代商業(yè)研究院注意到，固德電材歷史沿革中的股權(quán)代持原由都不算太“光彩”。

招股書顯示，張愛娟與朱英、張愛娟與李響根，以及朱英與陳強(qiáng)之間的代持已分別于2023年3月、2019年8月、2023年2月解除。

其中，朱英委托張愛娟持股的原因是，為了提升固德電材在新三板股票交易的活躍度。2016年8—11月，張愛娟通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)購買的6.50萬股股票系代朱英持有。

換句話說，由于新三板掛牌后股票流動(dòng)性差，因此朱英委托張愛娟代持并在二級市場買賣，意圖通過增加成交筆數(shù)或放大成交量來“做活”交易，吸引投資者關(guān)注。而根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票交易規(guī)則》規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司對股票交易過程中予以重點(diǎn)監(jiān)控的事項(xiàng)包括“可能影響股票交易價(jià)格或者股票成交量的異常交易行為”。問題是，固德電材這種人為放大股票交易量的做法，是否會(huì)遭到監(jiān)管追責(zé)？

此外，張愛娟代李響根持股的原因，是李響根看好固德電材發(fā)展前景，但未取得新三板合格投資者資格條件認(rèn)證及未開通新三板股票賬戶，因此委托張愛娟代持。而陳強(qiáng)則是為了避免自身潛在債務(wù)問題影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，因此委托朱英代為持有。在這兩起股權(quán)代持事件中，股權(quán)代持似乎淪為了“資格障眼法”與“債務(wù)防火墻”。

兩名高管履歷信披與公轉(zhuǎn)書存差異，百萬年薪高管IPO期間辭職

除了朱國來對股權(quán)代持知情不報(bào)導(dǎo)致信披不準(zhǔn)確、不真實(shí)，固德電材兩名董監(jiān)高的履歷信披前后也出現(xiàn)差異。

公轉(zhuǎn)書顯示，固德電材時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人薛薇曾于1997年11月—2004年8月任蘇州昆貿(mào)電子有限公司財(cái)務(wù)主管；于2004年8月—2006年9月任上海亨通光電科技有限公司會(huì)計(jì)；于2006年10月—2011年8月任吳江鎰昌光電科技有限公司財(cái)務(wù)主管。

而招股書顯示，薛薇于1998年10月—2004年7月，任蘇州昆貿(mào)電子有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；2004年8月—2007年1月，任上海亨通光電科技有限公司財(cái)務(wù)；2007年2月—2009年4月，任蘇州力技凈化設(shè)備有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；2009年5月—2011年7月，任吳江市鎰昌光電科技有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。從中可以窺見，其任職時(shí)間或職務(wù)存在出入。

另外，公轉(zhuǎn)書顯示，固德電材時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書朱浩峰曾于2002—2004年在彩智電子（蘇州）有限公司工作，2004—2008年任吳江市太湖絕緣材料廠銷售經(jīng)理；而招股書顯示，其于2001年7月—2002年1月，任亨通集團(tuán)有限公司網(wǎng)絡(luò)信息部職員；2002年1月—2003年10月，任彩智電子（蘇州）有限公司職員；2003年11月—2008年7月，任吳江市太湖絕緣材料廠銷售經(jīng)理。同樣，其任職時(shí)間也存在出入。

除信披質(zhì)量外，百萬年薪高管在IPO關(guān)鍵期突然辭職，固德電材內(nèi)部治理及業(yè)務(wù)連續(xù)性或需重新審視。

招股書顯示，2025年10月，王默愚由于個(gè)人原因辭去固德電材副總經(jīng)理的職務(wù)。從其個(gè)人履歷來看，47歲的王默愚曾任上海三瑞化學(xué)有限公司市場經(jīng)理、豐羅絕緣材料（上海）有限公司銷售經(jīng)理、杜邦中國集團(tuán)有限公司上海分公司全球大客戶經(jīng)理、杜邦（中國）研發(fā)管理有限公司光伏方案事業(yè)部全球銷售總監(jiān)等職位。

2022年11月—2025年10月，王默愚任固德電材新能源汽車業(yè)務(wù)高級總裁；2023年12月—2025年10月，其任該公司副總經(jīng)理。而從薪酬來看，2024年王默愚的年薪達(dá)到164.27萬元，是固德電材管理層中薪酬最高的高管。

結(jié)合過往履歷及薪酬來看，王默愚或在固德電材新能源汽車業(yè)務(wù)銷售方面發(fā)揮著重要作用。招股書顯示，新能源汽車動(dòng)力電池?zé)崾Э胤雷o(hù)零部件是固德電材的第一大收入來源，2022—2025年上半年收入占比在50%～70%。

那么，王默愚的離職是否與該公司的內(nèi)部治理有關(guān)？該公司新能源汽車業(yè)務(wù)的連續(xù)性又是否會(huì)受王默愚離職的影響？這些問題或有待固德電材進(jìn)一步解答。

（全文2509字）

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