近日，人工智能圈被Meta與Manus的聯(lián)姻刷屏。然而，最早曝光此事的兩個(gè)核心信源卻給出了截然不同的劇本：晚點(diǎn)公眾號的標(biāo)題為《Meta數(shù)十億美元收購Manus，肖弘將出任Meta副總裁》，暗示這是一場巨額并購；而作為Manus早期投資人的真格基金公眾號，標(biāo)題則為《Manus團(tuán)隊(duì)加入Meta，一群年輕人的十年》。

這種微妙的辭令差異，絕非打字失誤。在反壟斷監(jiān)管風(fēng)聲鶴唳的今天，究竟是收購公司還是團(tuán)隊(duì)入職，直接決定了這筆交易是會順利成行，還是會被拖入漫長的監(jiān)管和司法的泥潭。如果Meta真的試圖收購Manus公司，它面對的將不是一張賬單，而是中美反壟斷機(jī)關(guān)會不會同時(shí)按下暫停鍵。

一、人才收購模式：如何繞過反壟斷審查

筆者的判斷是，為避免反壟斷審查，Meta和Manus的交易很大概率也使用了目前硅谷巨頭在芯片和人工智能領(lǐng)域流行的交易模式：人才收購（acquihire）。近年來美國涉及芯片和人工智能的交易，都刻意回避被收購公司控制權(quán)和技術(shù)獨(dú)占這樣一些容易引發(fā)交易反競爭擔(dān)憂的因素，精心設(shè)計(jì)了一套“三不”交易結(jié)構(gòu)：不買業(yè)務(wù)、不買斷知識產(chǎn)權(quán)、不消滅被收購公司的法律主體，成功繞過了反壟斷法的兩個(gè)核心要件：一是大規(guī)模的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，二是控制權(quán)的變更。其規(guī)避策略主要由三部分組成：

第一，大規(guī)模、長期化的技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)許可。英偉達(dá)不買斷技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，而是支付高昂的許可費(fèi)。這在法律上屬于商業(yè)合作，而非資產(chǎn)收購，不需要申報(bào)，也不會觸發(fā)市場集中度的審查紅線。

第二，系統(tǒng)性的核心團(tuán)隊(duì)雇傭。通過高薪和職位吸引，將初創(chuàng)公司的研發(fā)團(tuán)隊(duì)整體轉(zhuǎn)移到收購方公司。這在法律上屬于勞動雇傭關(guān)系，而非合并。這么做還有財(cái)務(wù)上的考慮，作為對價(jià)的薪酬會在之后一段時(shí)間里慢慢釋放，而不是一下子都給，可以避免高額現(xiàn)金支出和財(cái)務(wù)報(bào)表影響，而被收購方的核心團(tuán)隊(duì)也可以通過高薪雇傭合同獲得大部分并購的價(jià)值。

第三，被收購公司可以繼續(xù)存續(xù)獨(dú)立運(yùn)營。收購方有時(shí)會買一部分被收購公司股份，但不謀求控股，有時(shí)則完全不買，反正被收購公司可以繼續(xù)存續(xù)獨(dú)立運(yùn)營。

以上每筆交易單獨(dú)看都合法的，技術(shù)授權(quán)是常規(guī)商業(yè)行為，人才流動是市場自由，再加上被收購方都是初創(chuàng)企業(yè)，產(chǎn)品往往發(fā)布不久，還沒很高的市場份額和明顯的市場影響，監(jiān)管難以用傳統(tǒng)市場份額和市場影響力的框架去認(rèn)定交易的危害性，所以目前存在對此類交易的監(jiān)管真空期。

二、美國視角：FTC的監(jiān)管邏輯與博弈

美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）起訴Meta收購Instagram和WhatsApp涉嫌違法壟斷的案件雖然在2025年被美國法院駁回，但該案起訴書也顯示了美國監(jiān)管對此類交易的態(tài)度，即：大型平臺通過持續(xù)收購潛在或新生競爭者系統(tǒng)性削弱市場進(jìn)入威脅從而鞏固核心生態(tài)主導(dǎo)地位。

FTC認(rèn)為Instagram和WhatsApp代表著一種獨(dú)立且差異化的產(chǎn)品創(chuàng)新路線，如果持續(xù)獨(dú)立發(fā)展，有可能成長為Meta的重要競爭者，所以收購行為改變了市場的長期競爭結(jié)構(gòu)，而不僅僅是短期價(jià)格或份額。在討論早期社交產(chǎn)品并購時(shí)，Meta CEO扎克伯格曾在內(nèi)部郵件中明確表達(dá)了通過并購中和潛在競爭者的戰(zhàn)略思維。正是這些內(nèi)部溝通信件，為執(zhí)法機(jī)構(gòu)提供了理解平臺并購動機(jī)的行為性證據(jù)背景。

所以如果Meta本次收購的是Manus的股權(quán)或者購買公司技術(shù)做獨(dú)占授權(quán)的，很可能會被FTC做嚴(yán)格監(jiān)管審查并起訴，此類項(xiàng)目一旦被納入監(jiān)管，交易的時(shí)間會大大延長，哪怕像微軟收購動視暴雪一樣，雖然被美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會起訴，但最終法院判定交易合法，拖延的時(shí)間也會非常的長，對技術(shù)發(fā)展一日千里的人工智能產(chǎn)業(yè)而言，不確定性實(shí)在太強(qiáng)。

三、模式演進(jìn)：硅谷人才收購的監(jiān)管博弈術(shù)。

人才收購模式的第一槍是微軟打響的，該公司2024年向AI初創(chuàng)公司Inflection支付6.5億美元，作為對其技術(shù)模型的非獨(dú)家授權(quán)費(fèi)，并雇傭了包括其聯(lián)合創(chuàng)始人，曾在DeepMind、谷歌領(lǐng)導(dǎo)過人工智能項(xiàng)目的穆斯塔法.蘇萊曼在內(nèi)的大部分員工，但該交易中Inflection后轉(zhuǎn)為非營利實(shí)體。此事被當(dāng)時(shí)的FTC主席莉娜·汗公開質(zhì)疑，并引發(fā)調(diào)查，重點(diǎn)是6.5億美元是技術(shù)授權(quán)費(fèi)還是并購費(fèi)用。

之后，谷歌和聊天機(jī)器人公司Character.AI的交易收購的目標(biāo)是Noam Shazeer和Daniel De Freitas的核心團(tuán)隊(duì)，二人此前都出自谷歌，Shazeer還是為大語言模型技術(shù)奠定基石的Transformer架構(gòu)的聯(lián)合發(fā)明人。和Inflection微軟交易相比做了升級，不僅付技術(shù)授權(quán)費(fèi)，也買斷了Character.AI的早期投資者的股份，以示收購價(jià)格不全是為了購買技術(shù)。后來，一青年因沉迷和Character的機(jī)器人聊天而自殺，其母親起訴Character時(shí)，認(rèn)為谷歌是Character的實(shí)際控制者，還將谷歌列為共同被告。

谷歌2025年又和AI代碼生成公司W(wǎng)indsurf做了類似的交易，該交易中，谷歌也不想再控制Windsurf的資產(chǎn)，雇傭核心團(tuán)隊(duì)后，Windsurf剩余資產(chǎn)被另一家公司Cognition收購。Meta在2025年6月以143億美元收購了數(shù)據(jù)標(biāo)注公司ScaleAI49%的股份，并聘用了該公司CEO亞歷山大·王主管其人工智能業(yè)務(wù)。為避免并購爭議，交易后Scale AI繼續(xù)獨(dú)立運(yùn)營，亞歷山大·王還是該公司董事。

就在一周前，英偉達(dá)宣布支付約200億美元獲得AI芯片初創(chuàng)公司Groq的技術(shù)授權(quán)，并聘用其核心團(tuán)隊(duì)。這筆交易的特殊性在于：在GPU領(lǐng)域擁有絕對市場力量的英偉達(dá)，被收購公司的創(chuàng)始人是前谷歌員工，TPU的發(fā)明者Jonathan Ross。Groq的LPU（語言處理單元）架構(gòu)專為AI推理優(yōu)化，本可能成為英偉達(dá)在AI推理市場的有力挑戰(zhàn)者。

但在這家公司發(fā)展壯大之前，其核心團(tuán)隊(duì)和關(guān)鍵技術(shù)就被英偉達(dá)購入。對于芯片最終用戶，AI企業(yè)、云計(jì)算公司和互聯(lián)網(wǎng)平臺而言，Groq的存在意味著它們在AI加速器采購上多了一個(gè)選擇，但英偉達(dá)和Groq的交易使他們的議價(jià)能力進(jìn)一步削弱，最終可能以更高的成本獲得服務(wù)。

四、中國審查：穿透形式，審視實(shí)質(zhì)

我們來看看我國《反壟斷法》的規(guī)定。Manus是一家起家于中國的公司，創(chuàng)始人肖弘擔(dān)任法定代表人的北京蝴蝶效應(yīng)科技有限公司的業(yè)務(wù)涉及中國市場，該公司的Monica智能對話生產(chǎn)算法通過了網(wǎng)信辦的算法備案。

早些時(shí)候，筆者看到的新聞報(bào)道稱Manus已經(jīng)搬遷到了新加坡，這可能和Manus的AI Agent服務(wù)主要調(diào)用Anthropic等美國公司的人工智能服務(wù)有關(guān)。但理論上，如果中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定可能破壞中國人工智能服務(wù)市場競爭秩序的，Meta和Manus的交易也可能受到審查。

根據(jù)2024年初修訂的《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》的規(guī)定，對于并購交易，參與集中的所有經(jīng)營者全球營業(yè)額大于120 億人民幣，中國營業(yè)額合計(jì)大于40 億人民幣，且至少兩家經(jīng)營者在中國境內(nèi)收入均大于8 億人民幣，就要向國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)做經(jīng)營者集中申報(bào)，獲批后交易才能成行。但國內(nèi)人工智能企業(yè)目前普遍收入不高，Manus這樣的初創(chuàng)企業(yè)營業(yè)額應(yīng)該不會達(dá)標(biāo)。

但我國《反壟斷法》第二十六條規(guī)定：經(jīng)營者集中未達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，但有證據(jù)證明該經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以要求經(jīng)營者申報(bào)。所以，即使該交易未達(dá)到申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，市場監(jiān)管總局仍有權(quán)主動要求申報(bào)。

具體依據(jù)是《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》第四條，判斷經(jīng)營者（Meta）是否通過交易取得對其他經(jīng)營者（Manus）的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：

（一）交易的目的和未來的計(jì)劃（Meta和Manus的交易明顯是獲取技術(shù)和人才，消除競爭威脅）。

（五）其他經(jīng)營者高級管理人員的任免等（Manus核心團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移到Meta，肖弘擔(dān)任Meta副總裁）。

（七）該經(jīng)營者與其他經(jīng)營者是否存在重大商業(yè)關(guān)系、合作協(xié)議等；（據(jù)晚點(diǎn)公眾號的報(bào)道，交易金額達(dá)數(shù)十億美元，是Meta成立以來第三大收購，花費(fèi)僅次于其和WhatsApp和Scale AI的交易）。

中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)向來強(qiáng)調(diào)實(shí)質(zhì)重于形式，在VIE架構(gòu)協(xié)議控制類的復(fù)雜交易中，都展現(xiàn)了穿透表象看本質(zhì)的能力。從以上要素看，雖無股權(quán)轉(zhuǎn)移，但Meta實(shí)質(zhì)上已對Manus施加決定性影響。所以如果監(jiān)管認(rèn)為有必要，可以按照穿透式審查原則，認(rèn)定交易為經(jīng)營者集中，需依法申報(bào)。

這個(gè)交易最大的審查風(fēng)險(xiǎn)來自于縱向壟斷，雖然Meta自己的LLAMA模型和Gemini，Chatgpt，Claude這樣的頂尖水平比還不夠，市場占比也不高，但監(jiān)管對于市場競爭影響因素的考量，審查并不限于現(xiàn)有市場份額，還包括市場進(jìn)入壁壘、技術(shù)掌控能力、對上下游的控制與依賴程度等結(jié)構(gòu)性因素。而和AI Agent公司的交易會使Meta獲取領(lǐng)先的AI推理技術(shù)，并取得更多的數(shù)據(jù)，從而增強(qiáng)算法研發(fā)能力，考慮到Meta自身的算力能力和應(yīng)用分發(fā)能力本身就很強(qiáng)，這樣的縱向整合對市場競爭的影響很可能是負(fù)面的。

最后，Meta與Manus的交易，是硅谷人才收購模式日趨成熟的又一例證。當(dāng)技術(shù)迭代的速度遠(yuǎn)超法律修訂的周期，人才收購這種打擦邊球的模式，便成了巨頭們心照不宣的捷徑。中美監(jiān)管機(jī)構(gòu)雖已洞察其潛在危害，但如何在不扼殺創(chuàng)新活力的前提下，將可能實(shí)質(zhì)性損害競爭的交易納入有效監(jiān)管，仍是一道待解難題。

本文作者：游云庭，知識產(chǎn)權(quán)律師。Email: yytbest@gmail.com，本文僅代表作者觀點(diǎn)。