本文來(lái)源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：雷小艷

來(lái)源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|雷小艷

編輯|鄭琳

12月26日，洛陽(yáng)盛龍礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“盛龍股份”）提交注冊(cè)。該公司于今年5月21日申報(bào)深交所主板IPO，此前已經(jīng)歷兩輪審核問(wèn)詢，并于今年12月23日順利過(guò)會(huì)。

招股書（上會(huì)稿，下同）顯示，盛龍股份是國(guó)內(nèi)鉬業(yè)公司，主要產(chǎn)品為鉬精礦和鉬鐵。報(bào)告期（2022—2025年上半年）各期，該公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入18.69億元、19.46億元、28.56億元、22.86億元，其中來(lái)自鉬精礦、鉬鐵的累計(jì)銷售收入占比在85%以上。

需注意的是，第一輪審核問(wèn)詢函顯示，盛龍股份先于2020年12月以16.98億元高價(jià)收購(gòu)長(zhǎng)青鎢鉬、開拓者礦業(yè)、大源選礦等11家鉬板塊公司，卻又在兩年后（2022年）因“經(jīng)營(yíng)效益低”剝離上述高價(jià)收購(gòu)而來(lái)的子公司。

然而，第一輪審核問(wèn)詢函還顯示，剝離上述子公司后，盛龍股份又因自身產(chǎn)能不足，向含上述剝離子公司在內(nèi)的企業(yè)采購(gòu)委外加工服務(wù)，使得該公司2023—2025年上半年來(lái)自委外生產(chǎn)的鉬精礦產(chǎn)量占比超60%。

更需注意的是，在盛龍股份委外加工服務(wù)采購(gòu)業(yè)務(wù)加持下，剝離的子公司長(zhǎng)青鉬鐵、開拓者均在2023—2025年上半年期間出現(xiàn)盈利改善，甚至在個(gè)別年度翻倍增長(zhǎng)。

對(duì)此，深交所在第一輪審核問(wèn)詢中要求盛龍股份說(shuō)明上述股權(quán)交易合規(guī)性及公允性、關(guān)聯(lián)交易公允性，是否存在利益輸送等情形。而在審議會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，深交所上市委亦要求該公司說(shuō)明委外加工占比持續(xù)上升的原因及合理性。

5月28日、12月29日，就上述關(guān)聯(lián)交易公允性、股權(quán)交易合規(guī)性、委外加工依賴度高等問(wèn)題，時(shí)代商業(yè)研究院向盛龍股份發(fā)郵件并致電詢問(wèn)，截至發(fā)稿該公司尚未回復(fù)相關(guān)問(wèn)題。

設(shè)立之初以股權(quán)出資存瑕疵，11家標(biāo)的僅4家分?jǐn)偵套u(yù)

招股書顯示，2020年10月，洛陽(yáng)市國(guó)資委同意洛陽(yáng)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“有色集團(tuán)”）與洛陽(yáng)城鄉(xiāng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（下稱“洛陽(yáng)城建”）共同投資收購(gòu)河南能源化工集團(tuán)有限公司(下稱“河南能化集團(tuán)”，永煤集團(tuán)母公司)所屬鉬板塊公司股權(quán)。

2020年12月，有色集團(tuán)設(shè)立盛龍股份前身洛陽(yáng)盛龍實(shí)業(yè)有限公司（下稱“盛龍有限”），并將收購(gòu)的11家鉬板塊公司股權(quán)納入盛龍有限。

第一輪問(wèn)詢函顯示，以2020年9月30日為基準(zhǔn)日，第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估上述收購(gòu)的11家鉬板塊公司的股權(quán)評(píng)估值為16.98億元。不過(guò)，疊加過(guò)渡期損益440.96萬(wàn)元，有色集團(tuán)最終以17.02億元完成該筆收購(gòu)，收購(gòu)合并日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值合計(jì)為15.81億元，由此確認(rèn)商譽(yù)高達(dá)1.21億元。

第一輪問(wèn)詢函還顯示，上述11家鉬板塊公司中，永卓鎢鉬、開拓者礦業(yè)、永吉服飾、正龍礦業(yè)4家企業(yè)處于資不抵債的狀態(tài)，而永煤礦業(yè)是一家自身無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的持股投資公司，豐匯礦業(yè)、馬壯選礦則有礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)但彼時(shí)尚未開采，因此未形成收入，該7家企業(yè)不分?jǐn)偵套u(yù)資產(chǎn)。

由此測(cè)算，上述收購(gòu)的商譽(yù)資產(chǎn)，或僅由長(zhǎng)青鎢鉬、豫達(dá)礦業(yè)、永達(dá)礦業(yè)、大源選礦4家按凈資產(chǎn)比例分?jǐn)偂?/p>

需注意的是，有色集團(tuán)以上述11家企業(yè)股權(quán)對(duì)盛龍有限進(jìn)行出資時(shí)，未再專門另經(jīng)第三方機(jī)構(gòu)獨(dú)立評(píng)估，而是直接沿用之前的評(píng)估報(bào)告確定出資額。

而一年后（2021年10月），盛龍有限收購(gòu)永煤礦業(yè)剩余的15%股權(quán)時(shí)，依然采用了第一次收購(gòu)評(píng)估基準(zhǔn)日（2020年9月30日）的股權(quán)評(píng)估值，確定交易價(jià)格為2.61億元。

對(duì)此，盛龍股份在第一輪審核問(wèn)詢函中解釋，上述瑕疵事項(xiàng)未造成國(guó)有資產(chǎn)流失，洛陽(yáng)市人民政府及洛陽(yáng)市國(guó)資委亦確認(rèn)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效。該公司保薦機(jī)構(gòu)國(guó)投證券股份有限公司（下稱“國(guó)投證券”）亦發(fā)布股權(quán)交易定價(jià)公允、不存在利益輸送或其它利益安排的核查意見。

收購(gòu)僅2年就因經(jīng)營(yíng)不善剝離，剝離后子公司盈利翻倍

不過(guò)，上述收購(gòu)?fù)瓿蓛H2年后，2022年12月，盛龍有限又將永卓鎢鉬的100%股權(quán)、大源選礦的55%股權(quán)、長(zhǎng)青鎢鉬的50.99%股權(quán)、開拓者礦業(yè)的51%股權(quán)以國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式進(jìn)行剝離，將永吉服飾的51%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至創(chuàng)始股東有色集團(tuán)旗下，同時(shí)有色集團(tuán)將擁有采礦權(quán)資產(chǎn)的全資子公司嵩縣有色的100%股權(quán)無(wú)償劃入盛龍有限。

而盛龍有限剝離的理由是，該4家子公司剝離前的盈利能力較差、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力較弱。

第一輪審核問(wèn)詢函回復(fù)顯示，除了收購(gòu)時(shí)就已經(jīng)資不抵債的永卓鎢鉬未披露剝離前后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，長(zhǎng)青鎢鉬在2020年收購(gòu)時(shí)虧損3022.46萬(wàn)元，在2021—2022年則分別盈利2642.01萬(wàn)元、5241.02萬(wàn)元；開拓者礦業(yè)則在2020—2021年虧損超500萬(wàn)元，但在2022年盈利521.17萬(wàn)元；大源選礦僅在2021年小幅虧損40.78萬(wàn)元，在2020年、2022年則分別盈利232.82萬(wàn)元、678.25萬(wàn)元。

不難發(fā)現(xiàn)，上述三家被剝離的子公司在收購(gòu)后均有盈利狀況改善的情形，且在剝離后盈利規(guī)模甚至還進(jìn)一步擴(kuò)大。

第一審核問(wèn)詢函回復(fù)還顯示，2023—2025年上半年，長(zhǎng)青鎢鉬的凈利潤(rùn)分別為8937.39萬(wàn)元、1.58億元、9188.59萬(wàn)元，較剝離前凈利潤(rùn)規(guī)模翻倍增長(zhǎng)；而同期，開拓者礦業(yè)的凈利潤(rùn)分別為1594.33萬(wàn)元、1995.62萬(wàn)元、874.05萬(wàn)元，亦較剝離前凈利潤(rùn)規(guī)模翻倍增長(zhǎng)；同期大源選礦的凈利潤(rùn)則分別為1683.94萬(wàn)元、68.49萬(wàn)元、193.40萬(wàn)元，盈利規(guī)模雖在2024年下滑，但2023年盈利也翻倍增長(zhǎng)。

需注意的是，上述三家子公司在剝離后盈利翻倍增長(zhǎng)，或離不開盛龍股份的關(guān)聯(lián)采購(gòu)交易。

第一輪審核問(wèn)詢函回復(fù)顯示，盛龍股份剝離了長(zhǎng)青鎢鉬、開拓者礦業(yè)、大源選礦后，選礦環(huán)節(jié)的礦石處理產(chǎn)能由1.85萬(wàn)噸/日下降至1.3萬(wàn)噸/日，產(chǎn)能下降29.73%。

剝離后，盛龍股份與長(zhǎng)青鎢鉬、大源選礦、開拓者礦業(yè)按照委托加工模式合作。2023—2025年上半年，盛龍股份向開拓者礦業(yè)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為5510.36萬(wàn)元、1.70億元、8042.32萬(wàn)元，占開拓者礦業(yè)當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為96.39%、83.11%、74.97%。同期，盛龍股份向長(zhǎng)青鎢鉬的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為2522.59萬(wàn)元、207.89萬(wàn)元、1.13億元，占長(zhǎng)青鎢鉬當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為5.41%、0.32%、25.55%。

不難發(fā)現(xiàn)，2023—2025年上半年，盛龍股份向開拓者礦業(yè)、長(zhǎng)青鎢鉬的采購(gòu)金額有所增長(zhǎng)。

不過(guò)，第二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)顯示，剝離后的盛龍股份對(duì)委外生產(chǎn)的依賴度大幅走高。2023—2025年上半年，該公司分別以委托加工、租賃加工的模式進(jìn)行委外生產(chǎn)，所對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品產(chǎn)量占比合計(jì)分別為62.33%、67.87%、77.77%，均超過(guò)60%。

2020年，盛龍股份不惜溢價(jià)收購(gòu)了11家公司的股權(quán)，兩年后又以經(jīng)營(yíng)效益低為由將部分股權(quán)進(jìn)行剝離，此番大費(fèi)周章的資本動(dòng)作背后究竟意欲何為？為何剝離后的子公司不僅業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，且加大了雙方間的關(guān)聯(lián)采購(gòu)？是否存在其它利益約定？上述問(wèn)題仍有待該公司進(jìn)一步解釋。

讀懂IPO|這家真有礦！盛龍股份手握全國(guó)近10%鉬資源，三年穩(wěn)賺17億元

免責(zé)聲明：本報(bào)告僅供時(shí)代商業(yè)研究院客戶使用。本公司不因接收人收到本報(bào)告而視其為客戶。本報(bào)告基于本公司認(rèn)為可靠的、已公開的信息編制，但本公司對(duì)該等信息的準(zhǔn)確性及完整性不作任何保證。本報(bào)告所載的意見、評(píng)估及預(yù)測(cè)僅反映報(bào)告發(fā)布當(dāng)日的觀點(diǎn)和判斷。本公司不保證本報(bào)告所含信息保持在最新狀態(tài)。本公司對(duì)本報(bào)告所含信息可在不發(fā)出通知的情形下做出修改，投資者應(yīng)當(dāng)自行關(guān)注相應(yīng)的更新或修改。本公司力求報(bào)告內(nèi)容客觀、公正，但本報(bào)告所載的觀點(diǎn)、結(jié)論和建議僅供參考，不構(gòu)成所述證券的買賣出價(jià)或征價(jià)。該等觀點(diǎn)、建議并未考慮到個(gè)別投資者的具體投資目的、財(cái)務(wù)狀況以及特定需求，在任何時(shí)候均不構(gòu)成對(duì)客戶私人投資建議。投資者應(yīng)當(dāng)充分考慮自身特定狀況，并完整理解和使用本報(bào)告內(nèi)容，不應(yīng)視本報(bào)告為做出投資決策的唯一因素。對(duì)依據(jù)或者使用本報(bào)告所造成的一切后果，本公司及作者均不承擔(dān)任何法律責(zé)任。本公司及作者在自身所知情的范圍內(nèi)，與本報(bào)告所指的證券或投資標(biāo)的不存在法律禁止的利害關(guān)系。在法律許可的情況下，本公司及其所屬關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)可能會(huì)持有報(bào)告中提到的公司所發(fā)行的證券頭寸并進(jìn)行交易，也可能為之提供或者爭(zhēng)取提供投資銀行、財(cái)務(wù)顧問(wèn)或者金融產(chǎn)品等相關(guān)服務(wù)。本報(bào)告版權(quán)僅為本公司所有。未經(jīng)本公司書面許可，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得以翻版、復(fù)制、發(fā)表、引用或再次分發(fā)他人等任何形式侵犯本公司版權(quán)。如征得本公司同意進(jìn)行引用、刊發(fā)的，需在允許的范圍內(nèi)使用，并注明出處為“時(shí)代商業(yè)研究院”，且不得對(duì)本報(bào)告進(jìn)行任何有悖原意的引用、刪節(jié)和修改。本公司保留追究相關(guān)責(zé)任的權(quán)利。所有本報(bào)告中使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記及標(biāo)記均為本公司的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記及標(biāo)記。