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華夏幸福與中國平安往事：從盟約到交鋒

王琳

當(dāng)2025年12月華夏幸福董事會以7票反對、1票同意的懸殊表決，全盤否決中國平安五項核心提案，這場始于2018年的資本聯(lián)姻，已經(jīng)淪為一場激烈的利益博弈與交鋒。

從180億元戰(zhàn)略入股的短暫蜜月期，到業(yè)績對賭破裂、債務(wù)危機(jī)爆發(fā)，再到預(yù)重整爭議引發(fā)的全面對抗，七年糾葛見證了房地產(chǎn)行業(yè)從高速增長到風(fēng)險暴露的周期轉(zhuǎn)換，既是一家房企的興衰史，更折射了險資與房企深度綁定的風(fēng)險困局。

短暫的“蜜月期”

故事的起點，是房地產(chǎn)黃金時代末期的資本狂歡。

2018年，國內(nèi)房地產(chǎn)市場雖已顯露調(diào)整跡象，但華夏幸福憑借“產(chǎn)業(yè)新城”模式在環(huán)京區(qū)域聲名鵲起，其擁有的土地儲備與產(chǎn)業(yè)運營能力，吸引了中國平安。中國平安彼時表示，入股主要源于其看好公司未來長期的發(fā)展?jié)摿?，也以獲得公司穩(wěn)定股息分紅，分享長期價值投資收益為目的。

2018年至2019年間，平安系兩次出手，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓與增持累計斥資180億元持有華夏幸福25.25%股份，成為僅次于華夏控股的第二大股東。

為了保障投資安全，雙方簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議：華夏幸福需在2018-2020年分別實現(xiàn)凈利潤不低于114.15億元、144.88億元、180.01億元，若任一年度實際凈利潤低于承諾額的95%，華夏控股需向平安進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。與此同時，平安還通過永續(xù)債、另類金融產(chǎn)品等形式追加融資，既是股東又是債權(quán)人的雙重身份，為后續(xù)糾紛埋下伏筆。

2018年和2019年，華夏幸福分別以117.46億元、146.12億元的凈利潤踩線完成對賭，合作表面維持著平衡。但此時的環(huán)京樓市調(diào)控加碼、產(chǎn)業(yè)新城投資回報不及預(yù)期等問題已開始發(fā)酵，華夏幸福的流動性壓力逐漸累積。

業(yè)績暴雷，裂痕出現(xiàn)

2020年成為這場合作的轉(zhuǎn)折點。受疫情沖擊、行業(yè)調(diào)控收緊及環(huán)京市場低迷等多重影響，華夏幸福業(yè)績斷崖式下滑，全年凈利潤僅36.65億元，較180億元的承諾目標(biāo)相差143.44億元，業(yè)績對賭正式宣告失敗。按照協(xié)議約定，華夏控股需支付巨額補(bǔ)償。

2021年2月，華夏幸福首次公告?zhèn)鶆?wù)逾期52.55億元?，債務(wù)危機(jī)全面爆發(fā)，成為房企債務(wù)暴雷的標(biāo)志性事件。同年9月，原控股股東華夏控股股份被強(qiáng)制處置，平安被動成為第一大股東。這一年，華夏幸福歸母凈利潤巨虧390億元，創(chuàng)下A股房企虧損紀(jì)錄。?

在河北省及廊坊市政府協(xié)調(diào)下，平安牽頭組建金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會，推動華夏幸福于2021年9月推出《債務(wù)重組計劃》，承諾通過“賣、帶、展、兌、抵、接”六種方式清償2192億元債務(wù)，2-3年內(nèi)將資產(chǎn)負(fù)債率降至70%以下，2023年底前完成30%現(xiàn)金兌付。

然而，重組計劃的執(zhí)行效果與承諾相去甚遠(yuǎn)。截至2025年10月31日，《債務(wù)重組計劃》中金融債務(wù)通過簽約等方式實現(xiàn)債務(wù)重組的金額累計約1926.69億元，未能如期償還債務(wù)仍達(dá)245.69億元。反觀行業(yè)，更晚出險的碧桂園、融創(chuàng)等房企，已經(jīng)在更短時間內(nèi)完成了境內(nèi)外債務(wù)重組。

財務(wù)數(shù)據(jù)更顯嚴(yán)峻：2025年三季報顯示，2025年前三季度華夏幸福累計實現(xiàn)營業(yè)收入?38.82億元?，同比下降?72.09%?；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損?98.29億元?，虧損額較上年同期進(jìn)一步擴(kuò)大?。截至2025年9月底，公司總資產(chǎn)?2745.18億元?，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為?-47.38億元?，歸母凈資產(chǎn)同比轉(zhuǎn)負(fù)，資產(chǎn)負(fù)債率繼續(xù)維持高位。

在債務(wù)重組過程中，平安與華夏幸福的矛盾也逐漸浮出水面。2024年4月，華夏幸福提出“置換帶”方案，以2元對價向廊坊資管轉(zhuǎn)讓下屬兩家公司，以此抵消225.75億元債務(wù)。中國平安在華夏幸福派駐的董事王葳對這一方案提出反對意見，理由是方案條款存在進(jìn)一步優(yōu)化空間。有市場分析認(rèn)為，該方案存在向特定債權(quán)人傾斜利益，對其他債權(quán)人不公平。

隨著雙方矛盾的顯現(xiàn)，今年8月，平安系公告擬減持不超過3%的華夏幸福股份，減持計劃覆蓋9-11月，雖未明確提及糾紛，但市場普遍將其解讀為對合作前景的失望信號。截至12月，平安系持股比例降至24.99%。

矛盾全面激化

2025年11月，一則417萬元欠款引發(fā)的預(yù)重整申請，成為雙方矛盾公開化的導(dǎo)火索。

11月17日，華夏幸福公告稱，債權(quán)人龍成建設(shè)工程有限公司，以華夏幸福未按期清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，但具備重整價值為由，向廊坊中院申請對其重整，同時申請啟動對公司的預(yù)重整程序。

華夏幸福對預(yù)重整表示“無異議”。11月19日，董事王葳發(fā)表聲明，對該公告的發(fā)布事宜完全不知情，公司未在公告發(fā)布前通過任何形式告知本人，該公告的發(fā)布完全繞過本人，嚴(yán)重違反了公司章程規(guī)定的董事會議事規(guī)則和公司治理的基本程序。

王葳表示，不認(rèn)可該公告的發(fā)布程序及相關(guān)表述，公司對預(yù)重整事項是否無異議應(yīng)經(jīng)過董事會審慎研究審議表決后提交股東會表決。

矛盾在一個月內(nèi)持續(xù)升級。11月21日，華夏幸福金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會決議，將授權(quán)平安資管以債委會名義從四大會計師事務(wù)所中聘請一家有專業(yè)能力的會計師事務(wù)所，對華夏幸福公司財務(wù)狀況開展專項盡職調(diào)查工作。

12月17日，平安人壽及平安資管正式起訴華夏幸?？毓膳c董事長王文學(xué)，案由為“申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力”，華夏幸福以“涉及商業(yè)秘密”為由申請不公開審理，并對管轄權(quán)提出異議，導(dǎo)致案件暫停審理，需先解決程序爭議。

12月22日，沖突迎來高潮。根據(jù)華夏幸福12月22日晚間公告，公司董事會于12月19日下午收到公司股東平安人壽《關(guān)于提請華夏幸福基業(yè)股份有限公司2025年第三次臨時股東大會增加臨時提案的通知》郵件，提議新增五項臨時提案至公司2025年第三次臨時股東大會審議，包括將公司預(yù)重整、重整、清算有關(guān)事項認(rèn)定為股東大會特別決議事項、罷免現(xiàn)任董事馮念一并選舉平安系人選仇文麗、配合債委會盡調(diào)、說明重組不及預(yù)期原因等。

經(jīng)董事會會議審議，該項議案表決結(jié)果為1票同意（平安系董事王葳）、7票反對，最終被否。

關(guān)于預(yù)重整、重整事項，董事會認(rèn)為，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，債權(quán)人有權(quán)提出申請，因此，如將與預(yù)重整、重整有關(guān)事項認(rèn)定為股東大會特別決議事項，將剝奪債權(quán)人提出重整申請的合法權(quán)利，從對債權(quán)人合法權(quán)利保護(hù)及尊重法律法規(guī)規(guī)定等角度考慮，與公司預(yù)重整、重整、清算有關(guān)事項無需或不宜認(rèn)定為股東大會特別決議事項。

關(guān)于債委會進(jìn)行專項財務(wù)盡調(diào)的議案，董事會表示，《債務(wù)重組計劃》中沒有賦予債委會對公司開展財務(wù)盡調(diào)的權(quán)利，《債務(wù)重組計劃》有關(guān)加強(qiáng)監(jiān)督管理的事項內(nèi)容與債委會要求的所謂“開展財務(wù)盡調(diào)”并不是同一事項，且二者之間不存在內(nèi)容內(nèi)涵的包含關(guān)系。

華夏幸福董事長王文學(xué)表示：“本人收到董事會會議通知后，對股東所提的五項臨時提案進(jìn)行了深入的研究，認(rèn)為五項臨時提案均違反了相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，均不應(yīng)提交公司本次臨時股東大會審議?！?/p>

如何收場？

這場糾紛的本質(zhì)，是公司現(xiàn)有控制方與核心財務(wù)投資者、債權(quán)人之間的主導(dǎo)權(quán)爭奪，平安希望通過強(qiáng)化監(jiān)管、調(diào)整董事會構(gòu)成保障自身利益，而華夏幸福董事會則堅守現(xiàn)有決策體系，雙方的公開對立已加劇。

對平安而言，截至2024年末其對華夏幸福風(fēng)險敞口約540億元，其中已計提減值432億元，剩余108億元敞口仍面臨不確定性。作為持股24.99%的第一大股東，平安在董事會僅占1席，無法主導(dǎo)重大決策，若公司正式重整推行債轉(zhuǎn)股，其股權(quán)可能被稀釋，已計提的減值或?qū)⒊蔀閷嶋H損失。因此，平安試圖通過訴訟、提案等方式強(qiáng)化監(jiān)管、調(diào)整治理結(jié)構(gòu)，爭奪主動權(quán)，本質(zhì)也是為了鎖定剩余資產(chǎn)價值，保障債權(quán)回收。

而華夏幸福管理層的邏輯則截然不同：公司已喪失造血能力，預(yù)重整或許是化解債務(wù)風(fēng)險的最后機(jī)會，行業(yè)中也不乏順利完成重整的房企，如金科在歷時兩年半之后，2025年12月已宣布完成重整實現(xiàn)風(fēng)險化解。若接受平安的提案，不僅會削弱管理層決策主導(dǎo)權(quán)，更可能導(dǎo)致預(yù)重整程序擱淺，最終走向破產(chǎn)清算。

七年資本盟約，最終在利益博弈與對抗中徹底崩塌，這場涉及千億債務(wù)、兩大巨頭的僵局，未來將如何收場，仍待市場觀察?！?/p>